中国结算北京分公司 境外上市公司非境外上市股份 登记存管服务指南

中国结算北京分公司中国结算北京分公司 境外上市公司非境外上市股份境外上市公司非境外上市股份 登记存管服务指南登记存管服务指南 2012019 9年年0 04 4月月 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 CHINA SECURITES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJING BRANCH 2 声声 明明 一、本指南仅为方便有关机构及人士在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司（以下简称本公司）办理境外上市公司非境外上市股份登记存管业 务使用。 二、本公司根据需要修改本指南，将不另行通知。 三、本公司保留对本指南的最终解释权。 特此声明 3 目录目录 第一章 初始登记 . 4 第二章 存量股份减持 20 第三章 股份拆细与合并 24 第四章 股份过户登记 29 第五章 质押登记 35 第六章 上市公司董事、监事及高级管理人员持有该公司股份申报 40 第七章 有限制转让期限股份申报 44 第八章 持有人名册服务 47 第九章 权益派发服务（股份股利及公积金转增股本登记） 49 第十章 发行人、持有人基础信息变更 51 第十一章 协助执法 54 第十二章 查询服务 56 第十三章 退出登记 62 其他事项 . 65 4 第一章第一章 初始登记初始登记 一、境外上市公司（以下简称上市公司）应按中国证监会有关规定向本公司 申请办理非境外上市股份的初始登记手续。办理初始登记手续前，上市公司可与 本公司联系，咨询初始登记事宜。 二、上市公司首次办理非境外上市股份的初始登记业务时，应与本公司签订 证券登记及服务协议，一式四份。 三、上市公司向本公司申请办理非境外上市股份初始登记，应当提供以下申 请材料： （一）股份登记申请（附件一）、发行人及证券基础信息表（附件二）； （二）中国证监会关于发行境外上市外资股的批准文件（复印件需加盖上市公 司公章）； （三）经公开披露的可以证明非境外上市股份总数量的相关文件（加盖上市公 司公章）； （四）持有人基础信息电子数据光盘（数据格式见附件三）； （五）持有人持股明细数据光盘（数据格式见附件四）； （六）涉及国有股东持股的，需提供国有资产监督管理部门批准文件（复印件 需加盖上市公司公章）； （七）上市公司已发行实物股票的，需提供实物股票申报表（附件五）和持有 人实物股票（实物股票遗失的，需提供持有人在中国证监会指定的信息披露报刊 之一上刊登的遗失声明）； （八）上市公司营业执照复印件（上市后营业执照并加盖上市公司公章）、法 定代表人证明书（加盖上市公司公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人 对指定联络人的授权委托书（附件六，首次登记时提供、指定联络人及其联系方 式变更时需重新提供）； （九）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （十）上市公司确认申请材料真实、准确、完整的承诺书（附件七）； （十一）本公司要求提供的其他材料。 5 四、上述材料经本公司审核无误后，本公司正式受理上市公司的股份登记申 请，打印申报股份登记确认通知(含持有人持股明细等内容)交上市公司盖章 确认。 五、上市公司确认无误后，本公司完成初始登记，并向上市公司出具股份登 记证明文件。 同时，本公司为上市公司配发用于股东名册网络查询等服务的 USB Key 电子 证书，并打印USB Key 电子证书收到确认函（附件八）交上市公司盖章确认。 六、上市公司应按在本公司登记的股东人数向本公司缴纳年度服务费，收费标准： 股东人数 200 名（含）以下，每年收费 10,000 元；股东人数 201-2000名，每 年收费 20,000 元；股东人数 2001 名（含）以上，每年收费 30,000 元。上市 公司应根据本公司出具的付款通知支付款项。首次办理登记手续时，上市公司应 当缴纳当年的年度服务费；其他年度的年度服务费于次年一月三十一日之前缴纳。 七、上市公司因增发或配股申请办理初始登记，应当提供以下申请材料： （一）股份登记申请（附件一）； （二）持有人持股明细数据光盘（数据格式见附件四）； （三）涉及国有股东持股的，需提供国有资产监督管理部门批准文件（复印件 需加盖上市公司公章）； （四）上市公司股东大会关于增发或配股的相关决议以及信息披露公告（加盖 上市公司公章）、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的募集资金到位的 验资报告； （五）有关法律法规等规定增发或配股需经有关部门批准的，还需提供相关批 准文件（复印件需加盖上市公司公章）； （六）增发股份的，还需提供本章第三条第（四）项申请材料； （七）增发股份的，上市公司还需同时进行本指南第十章所示发行人基础信息 变更，并提供相关材料； （八）上市公司营业执照复印件（加盖上市公司公章）、法定代表人证明书 （加盖上市公司公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人的授权委托书； （九）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （十）上市公司确认申请材料真实、准确、完整的承诺书（附件七）； 6 （十一）本公司要求提供的其他材料。 八、对上市公司未确认具体持有人的非境外上市股份，上市公司确认具体持 有人后，应及时向本公司申请办理股份补登记手续，并提供股份补登记申请（附 件九），以及第三条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、 （十）、（十一）项申请材料。 本公司对上市公司提供的股份补登记申请材料审核通过后，按初始登记的相 关程序办理股份补登记手续。 九、上市公司申请办理初始登记时，其申报的非境外上市股份持有明细涉及 质押、司法冻结的，需按照本公司规定的格式填制关于协助办理股份质押登记、 司法冻结的申请（附件十），并按本公司相关业务规定办理相应手续；涉及有 限制转让期限或上市公司董事、监事及高级管理人员持有该公司非境外上市股份 （以下简称高管持股）的，需提供限制转让或高管持股等相关申请材料（申请材 料及表格参见本指南第六章、第七章），并按本公司相关业务规定办理相应手续。 其中，涉及质押登记的业务，发行人须提交由工商行政管理机关出具的股权 出质设立登记通知书及其他相关申请材料。 涉及司法冻结的，需提供协助执行通知书、裁定书、执法人员证件等材料,如 确难提供，由发行人提交相关说明及承诺书。 7 附件一： 股份登记申请股份登记申请 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司： 股份有限公司（非境外上市股份证券代码： ）送 达贵公司的股份登记申请材料为经我公司确认的书面和电子文件。 我公司非境外上市股份总数 为大写： 股（小写： 股） ，其中 本次申请办理持有人股份明细登记的股份数量为 股， 共 个持有人， 登记原因为 ，请贵公司予以登记。截止 年 月 日，尚有 股未确认持有人的股份。 法定代表人 上市公司（公章） ： 或授权代表（签章） ： 日期： 年 月 日 联系电话： 注：1、首次办理股份登记时，非境外上市股份证券代码由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司填写； 2、登记原因包括首发登记、增发登记、配股登记、存量集中登记等，其中存量集中登记是指中国证券 登记结算有限责任公司境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则实施前已经在境外上市的公司首 次办理股份登记。 以下由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司填写以下由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司填写 审核资料： 股份登记申请； 发行人及证券基础信息表（首发登记） ； 中国证监会关于发行境外上市外资股的批准文件（复印件需加盖上市公司公章） （首发登记） ； 经公开披露的可以证明非境外上市股份总数量的相关文件（加盖上市公司公章） （首发登记） ； 持有人基础信息电子数据光盘（首发和增发登记） ； 非境外上市股份持有人持股明细数据光盘； 涉及国有股东持股的，需提供国有资产监督管理部门批准文件（复印件需加盖上市公司公章） ； 上市公司已发行实物股票的，需提供实物股票申报表和持有人实物股票（或遗失声明） （首发登记和补登 记） ； 质押登记、协助执法情况申报表； 董监高持股申报表、有限制转让期限股份申报表； 上市公司营业执照复印件（加盖上市公司公章） 、法定代表人证明书（加盖上市公司公章） 、法定代表人 身份证复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书（首发登记时提供、指定联络人及其联系方式变更 时需重新提供） ； 股东大会决议、信息披露公告、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的募集资金到位的验资报告 （增发和配股登记） 经办人有效身份证明文件原件及复印件； 上市公司确认申请材料真实、准确、完整的承诺书； 本公司要求提供的其他材料。 经办人： 复核人： 日期： 年 月 日 8 附件二： 发行人及证券基础信息表发行人及证券基础信息表 发发 行行 人人 信信 息息 发行人全称 英文全称 营业执照号码 行业类别 注册地址 注册资本 法定代表人 法定代表人 身份证号码 证证 券券 信信 息息 项项 目目 非境外上市证券非境外上市证券 境外上市证券境外上市证券 证券代码 证券简称 交易市场 每股面值 是否已发行实物 股票 股本数量（股） 总股本数量（股） 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司： 我公司承诺向贵公司申报的发行人及证券信息真实、准确、完整、合法。因申报有误而引起的 一切法律责任，均由我公司承担，与贵公司无关。 法定代表人 上市公司（公章） ： 或授权代表（签章） ： 日期： 年 月 日 注：1、首次办理股份登记时，非境外上市证券的证券代码由中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司填写； 2、非境外上市证券的证券简称原则上由上市公司自行确定，中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司进行必要的审核； 3、境外上市证券的证券代码和证券简称由上市公司根据其境外交易市场的证券代码和简称填写； 4、非境外上市证券的股本数量应与股份登记申请中填写的非境外上市股份总数一致。 9 附件三： 持有人基础信息电子数据格式持有人基础信息电子数据格式 文件命名不限，持有人信息放在名为“持有人信息”的数据页中文件命名不限，持有人信息放在名为“持有人信息”的数据页中 持有人信息持有人信息 字段名 字段类型 字段约束或说明 是否允许为空 持有人全称 文本 文本长度0 且0 且0 且=40 否 组织机构代码 文本 文本长度=10 是 上海 A 股账户号码 文本 文本长度=10 是 深圳 A 股账户号码 文本 文本长度=10 是 联系地址 文本 文本长度=80 是 邮政编码 文本 文本长度=22 是 联系电话 文本 文本长度=20 是 联系传真 文本 文本长度=20 是 电子邮件 文本 文本长度=40 是 开户银行名称 文本 文本长度=80 是 持有人银行帐号 文本 文本长度=40 是 注：不同持有人类别的特殊约束 持有人类别（3）证件类别（0），组织机构代码必须空。 持有人类别（5）证件类别（1、8）, 组织机构代码必须空。 持有人类别（1、2、7）证件类别（3、4、5、6、8），组织机构代码选填。 持有人类别（4、8）证件类别（7、8），组织机构代码必须空。 持有人类别（1、2、3、7） 国籍代码必须为 156。 证件类别（0） 身份证号码为 18 位。 备注：采用 excel 文件结构 样表： 注： 1.该表中请保留“是否允许为空”为“是”的字段； 2.请勿添加表头标题，顶格制作该表即可； 3.请将本表所在数据页（sheet）命名为 持有人信息。 持有人全 称 持有 人类 别 国 籍 证件 类型 证件号 码 组织机构 代码 上海A 股账户 号码 深圳A 股账户 号码 联 系 地 址 邮政编码 联系电话 联系传 真 电子邮件 开户银行 名称 持有人 银行帐 号 11 附件四： 持有人持股明细电子数据格式持有人持股明细电子数据格式 序号 证券代码 持有人编码 身份证件号码 持有股数（股） 1 2