阳江市恒财城市投资控股有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书(更新)

广东荣耀律师事务所广东荣耀律师事务所 关于关于 阳江市恒财城市投资阳江市恒财城市投资控股有限公司控股有限公司 申请发行申请发行 2012019 9 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 广东广东荣荣耀律师事务所耀律师事务所 中国广东省阳江市新江北路南排排后新村 A 幢 2-4 号 邮政编码：529500 电话/Tel：0662-3352699 传真/Fax：0662-3352799 电子邮件：409369160 广东荣耀律师事务所 法律意见书 目 录 一、发行人的主体资格3 （一）发行人的法人资格3 （二）发行人为非金融企业3 （三）发行人为交易商协会会员4 （四）发行人的历史沿革4 （五）发行人依法存续情况5 二、发行人本次发行的批准与授权6 （一）董事会决议6 （二）出资人批准6 （三）交易商协会注册6 三、本次发行的文件及有关机构7 （一）募集说明书7 （二）审计报告、审计机构及审计人员资质7 （三）信用评级报告及信用评级机构8 （四）发行人律师 10 （五）主承销商10 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险12 （一）本期发行的规模12 （二）发行金额12 （三）募集资金用途12 （四）发行人治理情况13 广东荣耀律师事务所 法律意见书 （五）发行人的股东14 （六）发行人的合并报表范围内子公司情况14 （七）发行人业务运营情况19 （八）发行人主要资产受限情况23 （九）发行人或有及承诺事项24 （十）发行人重大资产重组情况24 （十一）发行人信用增进情况25 （十二）主承销商对发行人尽职调查情况26 五、其他事项26 （一）阳西县人民医院住院楼建设项目（PPP）的情况26 （二）跨自然年度情况说明28 六、结论性意见29 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 1 - 广东荣耀律师事务所广东荣耀律师事务所 关于阳江市恒财城市投资关于阳江市恒财城市投资控股有限公司申请发行控股有限公司申请发行 2012019 9 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 （2019）荣律意字 002 号 致：阳江市恒财城市投资控股有限公司致：阳江市恒财城市投资控股有限公司 广东荣耀律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和 国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意 见书的资格。 本所受阳江市恒财城市投资控股有限公司 （以下简称 “发 行人”）的委托，作为发行人申请发行2019年度第一期中期票据（以 下简称“本次发行”）所涉及的有关事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2008第1号）（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性 文件， 按照中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会” ） 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指 引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 2 - 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 以及重大遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 3、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向 本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的， 且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 法律意见书的依据。 5、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不 对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会 计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于 该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他 任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和发行规则，在 对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了 充分的核查验证的基础上，现就发行人本次中期票据发行的条件和行 为发表如下法律意见： 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 3 - 正正 文文 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 发行人的前身为阳江市恒财国有资产托管有限公司，是于 2004 年 12 月根据阳江市人民政府办公室阳府办复200488 号文批准设立，并 由阳江市财政局出资组建的有限责任公司。2013 年 1 月，发行人公司 名称变更为阳江市恒财城市投资控股有限公司。发行人现持有阳江市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 91441702770193849M） 。发行人的法定代表人：周湘东；住所地：阳江 市江城区仙踪路 189 号公用事业大厦；注册资本为人民币 56000 万元; 公司类型为有限责任公司（国有独资）;经营范围为：城市基础设施和 工业园区基础设施项目投资建设，公用事业和社会公益性项目投资建 设，土地储备和整治，资产管理和营运，股权管理和营运，投资经营， 投资收益的管理及再投资， 市国有资产管理部门所授权的其他业务 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经本所核查，发行人设立后持续经营，发行人系按照中国法律设 立并依法有效存续的企业法人，有权从事符合中国法律、法规规定并 经工商行政管理机关登记核准的经营范围内之经营行为，具备独立的 法人资格并能够依法独立承担民事责任。 本所律师认为：发行人是合法存续的企业法人。 （二）发行人为非金融企业 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 4 - 经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具 有金融许可证等相关证件，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会特别会员。 （四）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人前身为阳江市恒财国有资产托管有限公 司，是于2004年12月根据阳江市人民政府办公室阳府办复200488号 文批准设立，并由阳江市财政局出资组建的有限责任公司。阳江市启 阳会计师事务所有限公司出具了阳注验2004146号验资报告，公司的 注册资本为人民币100万元。 2005年4月，阳江市财政局出资人民币200万元对发行人进行增资。 此次增资后，公司注册资本为人民币300万元。阳江市启阳会计师事务 所有限公司出具了阳注验200538号验资报告。 2005年11月，阳江市财政局出资人民币700万元对发行人进行增资。 此次增资后，公司注册资本为人民币1,000万元。阳江市启阳会计师事 务所有限公司出具了阳注验200590号验资报告。同月，根据阳江市 财政局阳财国资2005125号文件发行人更名为阳江市恒财国有资产 经营管理有限公司。 2006年10月和2007年7月，阳江市财政局分两期出资人民币5,000 万元 （其中一期出资额为人民币3,500万元， 二期出资额为人民币1,500 万元）对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币6,000 万元。阳江市启阳会计师事务所有限公司和广州新穗东会计师事务所 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 5 - 有限公司分别出具了阳注验200683号和新穗验字2007137号验资 报告。 2009年5月，阳江市财政局出资人民币50,000万元对发行人进行增 资。此次增资后，公司注册资本为人民币56,000万元。广州新穗东会 计师事务所有限公司出具了新穗验字200948号验资报告。 2013年1月，根据阳江市财政局阳财资201280号文件发行人更名 为阳江市恒财城市投资控股有限公司，法定代表人由“关劲”变更为 “张建社”。 2015年1月，根据阳江市财政局文件，发行人的法定代表人由“张 建计”变更为“周湘东”。 2015年12月，发行人的住所地变更为阳江市江城区仙踪189号公用 事业大厦。 2016 年 6 月，阳江市人民政府出具阳江市人民政府关于变更市 属国有企业出资人有关问题的批复 （阳府复201646 号） ，将公司出 资人由阳江市财政局变更为阳江市人民政府国有资产监督管理委员会。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人历次变更均符合 当时的法律、法规、规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复， 其设立和历史沿革合法、有效。 （五） 发行人依法存续情况 经本所律师核查，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人公司章程需予终止的情形。 本所认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其 广东荣耀律师事务所 法律意见书 - 6 - 设立和历次变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符合公 司法、管理办法及业务指引关于本次发行主体的规定，具 备发行本期中期票据的主体资格。 二、二、发行人发行人本本次发行的批准与授权次发行的批准与授权 （一）董事会决议 2018 年 6 月 19 日，发行人依法召开阳江市恒财城市投资控股有 限公司董事会，经出席董事会会议的 4 名董事（1 名董事因退休缺席） 一致同意，通过决议如下：同意发行人在中国银行间市场交易商协会 注册发行额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据，在发行额有效 期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机 一次或分次发行，期限不超过 5 年（含 5 年），利率由公司及主承销 根据市场情况发行确定。 本所认为,发行人本次董事会的召开及表决程序符合法律、法规、 规范性文件及发行人公司章程的规定，董事会决议合法、有效。 （二）出资人批准 阳江市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，于 2018年12月13日下发阳国资运营【2018】53号关于同意阳江市恒财 城市投资控股有限公司申请发行中期票据的批复，同意城投公司依 法依规申请发行中期票据，发行规模不超过10亿，期限不超过5年，并 可根据