扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司2019年度第一期短期融资券的法律意见书

北京市高朋（扬州）律师事务所北京市高朋（扬州）律师事务所 Beijing Gaopeng (yang zhou) Law Firm 地址：扬州市文昌西路 456 号华城科技广场 1 栋 14 楼 电话：051482987180 传真：051482987181 电子信箱：caixiaoying0701 网站： 关于 关于 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 法律意见书 北京市高朋（扬州）律师事务所 北京市高朋（扬州）律师事务所 中国扬州文昌西路 456 号华城科技广场 1 栋 14 楼 电话：（0514）82987180 传真：（0514）82987181 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 目录 目录 一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格 2 二、关于本期短期融资券的发行程序 5 三、关于本期短期融资券发行的发行文件及发行有关机构 6 四、本期短期融资券发行涉及的重大法律事务和潜在法律风险 9 五、总体结论性意见 . 16 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 1 北京市高朋（扬州）律师事务所关于 北京市高朋（扬州）律师事务所关于 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 法律意见书 高朋扬文【2019】第 0314 号 致：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 致：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 北京市高朋（扬州）律师事务所（以下简称“本所本所”）接受扬州瘦西湖旅游 发展集团有限公司（以下简称“发行人发行人”）的委托，担任发行人发行 2019 年度 第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券本期短期融资券”）之专项法律顾问，就本期短 期融资券发行所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”“公司法”）、中华人民 共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法人民银行法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法管理办法”）、银行间 债券市场非金融企业短期融资券短期融资券业务指引 （以下简称“短期融资短期融资 券业务指引券业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“披露规则披露规则”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所刁 成路律师、王茜律师（以下简称“本所律师本所律师”）参与发行人本期短期融资券的发 行工作，基于上述管理办法等有关规定和本法律意见书出具日之前已经发生 或存在的事实，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规和规则指引及出具日 以前扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司已经发生的或存在的事实作出。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对扬州 瘦西湖旅游发展集团有限公司的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 2 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券发行所必备的 法律文件，并随其他申报材料一同报送，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期短期融资券发行的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中如引用审计、信 用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上 述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司为本期短期融资券 发行之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意 见书。 一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格 一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格 （一）发行人具有法人资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有扬州市工商行政管理局于2019年9月27日核发的统一社会信 用代码为 913210007605439805 的营业执照。经本所律师核查，发行人是一 家在中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人系非金融企业 （二）发行人系非金融企业 根据发行人的营业执照，发行人依法登记的经营范围为：房地产开发。 景观建设、旅游配套设施建设、市政基础设施建设；置业投资；房屋租赁；机械 设备租赁；物业管理；房屋销售。根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查， 发行人实际经营业务未超出 营业执照 记载的经营范围， 发行人系非金融企业。 （三）发行人系中国银行间交易商协会特别会员 （三）发行人系中国银行间交易商协会特别会员 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）签发于 2013 年 2 月 28 日编号为中市协会【2013】93 号的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书，发行人是交易商协会特别会员，接受交易商协会自律管理。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 3 （四）发行人历史沿革合法合规 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司， 经扬州市人民政府扬府发 （2004）36 号文件批准，于 2004 年 4 月 5 日由扬州市瘦西湖公园、扬州市扬子 江投资发展集团有限责任公司和扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 共同出资组建，注册资本为人民币 1,310 万元。 2006 年 2 月，根据扬州市机构编制委员会扬编（2005）20 号文，扬州市瘦 西湖公园更名为扬州市瘦西湖风景区管理处。 2006 年 9 月 30 日，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 4,240 万元， 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 5,550 万元。 2007 年 6 月 2 日，根据扬州市人民政府“扬府字（2006）245 号”批文和公 司股东会决议和修改后的章程规定，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 50,000 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 55,550 万元。 2007 年 8 月 29 日，根据扬州市人民政府扬府发（2007）356 号文件，公司 股东扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和扬州市城建国有资产控股（集 团）有限责任公司分别将其所持股份全部转让给扬州市瘦西湖风景区管理处。股 权转让后，扬州市瘦西湖风景区管理处出资额为 55,550 万元，占公司注册资本 100%。发行人变更为有限公司（法人独资）。 2008 年 7 月 31 日，根据公司董事会决议和修改后的章程规定，发行人新增 注册资本（实收资本）人民币 398.5 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人 民币 55948.5 万元。 2009 年 2 月 24 日，根据扬州市政府“扬府字(2008)539 号”批文和公司董 事会决议和修改后的章程规定， 发行人新增注册资本 （实收资本） 人民币14,051.5 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 70000 万元。 2010年6月11日， 经江苏省扬州工商行政管理局 （10000050） 公司变更2010 第 06100007 号公司准予变更登记通知书批准，扬州瘦西湖旅游发展有限责 任公司更名为扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 4 2011 年 10 月 30 日，根据扬州市人民政府“扬府字（2011）430 号”批文和 公司董事会决议和修改后的章程规定，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 80,000 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 150,000 万元。 2012 年 10 月 31 日，根据扬州市人民政府“扬府字（2012）465 号”批文和 公司董事会决议和修改后的章程规定，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 50,000 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 200,000 万元。 2014 年 8 月 15 日， 根据扬州市瘦西湖风景区管理处 “ 扬瘦景201441 号 决议”和修改后的章程规定，发行人董事长、法定代表人变更为陆友宝。 2016 年 11 月 22 日，根据扬州市瘦西湖风景区管理处的股东决定，发 行人董事长、法定代表人变更为吴玉林。 2017 年 7 月 11 日，根据市政府关于同意变更扬州瘦西湖旅游发展有限公 司出资人的批复（扬府复 201710 号），公司出资人由扬州市瘦西湖风景区 管理处变更为扬州市人民政府（授权委托扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区管理委 员会履行出资人职责）。 2018 年 7 月 19 日， 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司作出如下股东决定 “1、 同意公司经营范围变更为房地产开发。景观建设、旅游配套设施建设、市政基础 设施建设；置业投资；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；房屋销售；2、同 意修改公司章程，通过章程修正案”。同日，扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 就经营范围及章程修改事项向扬州市工商行政管理局提出变更申请，并获核准。 2019 年 8 月 26 日，扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司进行了工商变更，将 营业期限由 2024 年 4 月 5 日变更为无固定期限。 2019 年 9 月 27 日，根据扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司股东决定，发行 人总经理、法定代表人变更为杜乾。 本所律师认为，发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批、并经注册登 记，其历次变更注册登记事项均取得了有权机构的批准，并依照法定程序在工商 行政管理机关进行变更登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 5 （五）发行人的依法存续情况（五）发行人的依法存续情况 发行人自 2004 年 4 月 5 日成立以来通过了历年工商年检，是根据中国有关 法律、 法规依法设立的有限公司， 截至本法律意见书出具之日， 发行人有效存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程而导致其终止或解散的情 形，发行人系依法存续的法人。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，历史沿革合法合规，具备管理办法和短期融资券业务 指引规定的申请发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于本期短期融资券的发行程序 二、关于本期短期融资券的发行程序 （一）本期短期融资券发行的内部授权与批准 （一）本期短期融资券发行的内部授权与批准 2018 年 12 月 27 日，发行人召开了第九届第三十三次董事会，会议审议并 形成了扬瘦旅董决（2018）33 号董事会决议，同意发行人向中国银行间市场交 易商协会申请注册短期融资券，注册总额不超过人民币五亿元，并聘请交通银行 为本次短期融资券注册发行的主承销商。该次董事会的召开程序、表决方式符合 有关法律、 法规、 规范性文件及公司章程的规定， 董事会决议的内容合法、