桂林银行股份有限公司2019年二级资本债券(第二期)募集说明书

桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 1 基本条款基本条款 债券名称债券名称 桂林银行股份有限公司 2019年二级资本债券（第二期） 发行人发行人 桂林银行股份有限公司 品种期限品种期限 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的赎回权，发 行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回 该品种债券。 债券类型债券类型 减记型合格二级资本债券 发行规模发行规模 发行总额为人民币 10亿元 募集资金用途募集资金用途 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于充实 发行人二级资本，有利于提高发行人资本充足率，增强发行人 营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展。 本期二级资本债券的发行条款符合资本管理办法关于二级 资本工具的合格标准，且本期债券在存续期间将遵循监管部门 相关监管政策调整的各项要求。 债券评级债券评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体 长期信用评级为 AA+级，本期债券的信用评级为 AA级。 次级条款次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后， 在股权资本、其他一级资本工具以及混合资本债之前；与发行 人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务、未来 可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿；除非发行人结业、 倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金 和利息。 减记条款减记条款 1、当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意 的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及 已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记， 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减 记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。 2、触发事件指以下两者中的较早者：（1）银保监会认定若不 进行减记发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。触发事件 发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已经发生，并且向 发行人发出通知，同时发布公告的日期。 3、触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具 体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减 记的执行日以及减记执行程序予公告，通知本期债券持有人。 赎回权赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。在行使赎回权 后发行人的资本水平仍满足银保监会规定的监管资本要求的情 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 2 况下，经银保监会事先批准，发行人可以选择在本期债券设置 提前赎回权的计息年度的最后一日，按面值一次性部分或全部 赎回本期债券。 发行人须在得到监管部门批准且满足下述条件的前提下行使赎 回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工 具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换；或（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于银保 监会规定的监管资本要求。 在满足赎回条件的前提下，发行人若选择行使赎回权，将至少 提前 1 个月发出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行 日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排， 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监 管意见函。 中介机构中介机构 主承销商主承销商 国开证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 发行人会计师发行人会计师 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师发行人律师 上海锦天城（青岛）律师事务所 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人法定代表人发行人法定代表人 王能 发行人债券发行事务负责人发行人债券发行事务负责人 刘卫平 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 3 重要提示重要提示 本期二级资本债券经中国人民银行中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2019第15号）和中国银行业监督管理委员会广西监管局 广西银保监局关于桂林银行发行二级资本债券的批复（桂银保监复 201853号）核准发行。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法商业银行次级债券发行管理办法商业银行资本 管理办法（试行）全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程中 国银保监会关于商业银行资本工具创新的指导意见中国银保监会关于完善 商业银行资本补充机制的通知和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以 及中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会对本期债券发行的核准，结合 发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基 本情况以及本期发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记 载、重大遗漏及误导性陈述。 本期债券面向银行间市场成员公开发行。凡欲购买本期债券的投资者，请 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断。主管部门 对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也 不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网、中国货币网和其他指定 地点、互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文。投资者如对本募集说明书有 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本期债券名称由“桂林银行股份有限公司 2018 年二级资本债券”变更为 “桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）”。本期债券名称变 更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 4 件对更名后的二级资本债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于： 桂林银行股份有限公司 2018年二级资本债券之承销协议等。 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 5 目目 录录 基本条款基本条款 . 1 重要提示重要提示 . 3 目目 录录 . 5 第一章第一章 释义释义 6 第二章第二章 阅读指引阅读指引 9 第三章第三章 募集说明书概要募集说明书概要 10 第四章第四章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 20 第五章第五章 本期债券情况本期债券情况 24 第六章第六章 发行人基本情况发行人基本情况 44 第七章第七章 发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标 69 第八章第八章 发行人财务结果分析发行人财务结果分析 69 第九章第九章 本期债券募集资金的使用本期债券募集资金的使用 96 第十章第十章 本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 100 第十一章第十一章 发行人所在行业状况发行人所在行业状况 102 第十二章第十二章 发行人业务状况分析发行人业务状况分析 110 第十三章第十三章 发行人与主要股东、子公司的投资关系发行人与主要股东、子公司的投资关系 119 第十四章第十四章 发行人董事会、监事会及高级管理人员发行人董事会、监事会及高级管理人员 123 第十五章第十五章 本期债券承销和发行方式本期债券承销和发行方式 128 第十六章第十六章 本期债券税务等相关问题分析本期债券税务等相关问题分析 138 第十七章第十七章 本期债券信用评级情况本期债券信用评级情况 140 第十八章第十八章 发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见 142 第十九章第十九章 本期债券的信息披露本期债券的信息披露 142 第二十章第二十章 与本期债券发行有关的机构与本期债券发行有关的机构 147 第二十一章第二十一章 备查文件备查文件 150 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 桂林银行桂林银行/发行人发行人 /本行本行/公司公司 指桂林银行股份有限公司 本期债券本期债券 指桂林银行股份有限公司2019年二级资本债券（第二期） 本期发行本期发行 指发行人根据本期本募集说明书所载条件公开发售二级资本 债券的行为 发行文件发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公 告） 募集说明书募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的桂林银行 股份有限公司2019年二级资本债券（第二期）募集说明书 发行公告发行公告 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的桂林银行 股份有限公司2019年二级资本债券（第二期）发行公告 承销协议承销协议 指发行人与主承销商签订的桂林银行股份有限公司2018年 二级资本债券承销协议 公司章程公司章程 指桂林银行股份有限公司章程 发行方式发行方式 指本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配 售的方式发行 簿记建档簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购本期债券数量和债券票面年 利率/基本利差水平的程序 簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程序，负责簿记建档操作和簿记管理账户的 管理人，即国开证券股份有限公司 主承销商主承销商 指国开证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安 信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 牵头主承销商、 簿记管理人 牵头主承销商、 簿记管理人 指国开证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、中 信证券股份有限公司 承销团承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 律师事务所律师事务所/发行 人律师 发行 人律师 指上海锦天城（青岛）律师事务所 发行人会计师发行人会计师 指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）募集说明书 7 评级机构评级机构/中诚信 国际 中诚信 国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 中央结算公司中央结算公司/中 央国债登记公司 中 央国债登记公司/ 托管人托管人 指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 人民银行人民银行 指中国人民银行 银保监会银保监会/中国银 保监会 中国银 保监会 指中国银行保险监督管理委员会 广西银保监局广西银保监局 指中国银行保险监督管理委员会广西监管局/原中国银行业 监督管理委员会广西监管局 五大商业银行五大商业银行/五 大银行 五 大银行 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和 交通银行股份有限公司 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 商业银行法商业银行法指中华人民共和国商业银行法 中国人民银行 法 中国人民银行 法 指中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管 理法 银行业监督管 理法 指中华人民共和国银行业监督管理法 资本管理办 法 资本管理办 法/新办法新办法 指商业银行资本管理办法（试行） 巴塞尔协议巴塞尔协议/巴塞 尔协议 巴塞 尔协议 指1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委员 会（简称“巴塞尔委员会”）制定的巴塞尔委员会关于统一 国际银行资本衡量和资本标准的协议 新巴塞尔协议新巴塞尔协议/巴 塞尔协议 巴 塞尔协议 指2004年6月巴塞尔委员会制定的关于统一国际银行资本 衡量和资本标准的协议：修订框架 巴塞尔协议巴塞尔协议 指巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强全 球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的一 套新的“关于统一国际银行的资本计算和