广州越秀集团有限公司2019年度第三期中期票据募集说明书

广州越秀集团有限公司广州越秀集团有限公司 2019 年度第年度第三三期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 发行人发行人 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人： 注册金额：注册金额：30 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额：10 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限：3+N（3）年年期，在发行人依据发行条款的约定赎回时期，在发行人依据发行条款的约定赎回时 到期到期 担保情况：无担保担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级：AAA 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级：AAA 二一二一九九年年八八月月 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 本公司发行中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评 价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者 购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 本公司在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权 益。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件”。 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 目目录录 第一章第一章释释义义 5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 10 一、本期中期票据的投资风险.10 二、本期中期票据的特有风险.10 三、与发行人相关的风险.12 第三章第三章发行条款发行条款 22 一、本期中期票据的发行条款.22 二、本期中期票据的发行安排.27 第四章第四章募集资金用途募集资金用途 29 一、募集资金用途.29 二、发行人承诺.29 三、偿债保障措施.30 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 32 一、基本情况.32 二、历史沿革.32 三、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性.34 四、发行人独立经营情况.36 五、发行人主要子公司情况.37 六、发行人治理结构及内控制度.49 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.65 八、发行人主要业务情况.69 九、在建工程和拟建工程.119 十、未来发展战略.121 十一、行业状况及发行人优势.124 第六章第六章企业财务情况企业财务情况 136 一、财务概况.136 二、合并财务报表资产、负债及所有者权益分析.153 三、合并财务报表偿债能力分析.174 四、合并财务报表经营效率分析.175 五、盈利能力分析.175 六、现金流量分析.178 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 七、发行人有息债务情况.179 八、发行人2018年关联交易情况.191 九、发行人或有事项情况.198 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付 负债的情况.211 十一、金融衍生品、大宗商品期货.212 十二、重大理财产品投资.212 十三、海外投资情况.212 十四、直接债务融资计划.213 十五、其他财务重要事项.213 第第七七章章发行人资信状况发行人资信状况 218 一、信用评级情况.218 二、发行人银行授信情况.220 三、公司2016年-2018年末以及2019年3月末债务违约情况.222 第第八八章章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 223 第第九九章章税项税项 224 一、增值税.224 二、所得税.224 三、印花税.224 四、税项抵销.225 第十章第十章信息披露安排信息披露安排 226 一、本次发行相关文件.226 二、定期财务报告.226 三、重大事项.227 四、本息兑付.227 第十第十一一章章投资者保护机制投资者保护机制 229 一、违约事件.229 二、违约责任.229 三、投资者保护机制.229 四、不可抗力.234 五、弃权.235 第十第十二二章章发行有关的机构发行有关的机构 236 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 一、发行人.236 二、主承销商.236 三、发行人律师.236 四、审计机构.236 五、信用评级机构.237 六、托管人.237 七、集中簿记建档系统技术支持机构.237 第十第十三三章章 备查文件备查文件 239 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/公司/越秀集团指广州越秀集团有限公司 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中期票据指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定 期限还本付息的债务融资工具。 本次中期票据指注册额度为人民币 30 亿元的广州越秀集团有限公司中期票 据 本期中期票据指发行总额为人民币 10 亿元的广州越秀集团有限公司 2019 年 度第三期中期票据 本次发行指本期中期票据的发行 主承销商指中国农业银行股份有限公司 分销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议和与本次发行 有关文件约束，参与本期中期票据发行分销的机构。 承销团指为本期票据发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 6 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投 资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构，本期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担 任。 承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的广州越秀集团有限公 司 2018-2020 年度中期票据承销协议 余额包销指本期中期票据的主承销商按照 广州越秀集团有限公司 2018 2020 年度中期票据承销协议 的约定， 在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场指中国银行间债券市场 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 评级机构/资信评级机构/ 中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 7 发行人律师指北京市中伦律师事务所 公司法指中华人民共和国公司法 公司章程指广州越秀集团有限公司章程 管理办法指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日和/或休息日） 工作日指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元指人民币元 母公司指广州越秀集团有限公司本部 公司出资人/出资人/市国 资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 二、单位简称及其他名词释义二、单位简称及其他名词释义 香港越企指越秀企业（集团）有限公司 广州越企指广州越秀企业集团有限公司 越秀地产指越秀地产股份有限公司 越秀交通基建指越秀交通基建有限公司 广纸集团指广州造纸集团有限公司 越秀金控指广州越秀金融控股集团股份有限公司 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 8 金控有限指广州越秀金融控股集团有限公司 城建集团指广州市城市建设开发集团有限公司 广州证券指广州证券股份有限公司 越秀租赁指广州越秀融资租赁有限公司 广州友谊指广州友谊集团股份有限公司 创兴银行指创兴银行有限公司 香港金控指越秀金融控股有限公司 金鹰基金指金鹰基金管理有限公司 国资基金指广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 越秀房产基金指越秀房地产投资信托基金 广州佰城指广州佰城投资发展有限公司 百越信公司指广州百越信有限公司 风行集团指广州风行发展集团有限公司 广州宏胜指 广州宏胜房地产开发有限公司 广州品秀指 广州市品秀房地产开发有限公司 广州资产 指 广州资产管理有限公司 越秀金控资本 指 广州越秀金控资本管理有限公司 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 9 广晟高速 指 湖北省广晟高速公路集团有限公司 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会 珠三角指一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中 山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角指一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海经济区指环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域， 包括北京、 天津、河北省、辽宁省、山东省 中部重点经济区指一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 土地储备指指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过收 回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 十三五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划期 间，即 2016-2020 年 广州越秀集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 10 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于中期票据作为银行间债券市场的交易品 种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发 行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市 场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在中期票 据存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生 重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可 能影响本期中期票据的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。 二、本期中期票据的特有风险二、本期中期票据的特有风险 （一）发行人不行使赎回权的风险（一）发行