关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019年度第五期超短期融资券的法律意见书

Tel 0471-6925729 Fax 0471-6927018 呼和浩特市新华东街 83 号 8 层 经世律师事务所经世律师事务所 关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 20192019 年度第五期超短期年度第五期超短期融资券融资券的的 法律意见书法律意见书 1 释义释义 除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人高路公司公司 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 自治区交通厅 指 内蒙古自治区交通运输厅 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债 券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 本期 指 发行总额为人民币 10 亿元的内蒙古高等级公路建设开 发有限责任公司 2019 年度第五期超短期融资券 内蒙工商局 指 内蒙古自治区工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 短期融资券业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 超短期融资券业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规 则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 募集说明指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 公司章程 指 内蒙古高等级公路开发建设有限责任公司公司章程 2016 年度 审计报告 、 “瑞 华审字201701370014 号” 审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的内蒙古高等级公路建设开发 有限责任公司审计报告 （瑞华审字201701370014 号） 2017 年度 审计报告 、 “致 同审字 （2018） 第 110ZA3793 号” 审计报告 指 致同会计师事务所出具的内蒙古高等级公路建设开发 有限责任公司二一七年度审计报告（致同审字 （2018） 第 110ZA3793 号） 2018 年度 审计报告 、 “致 同审字 （2019） 第 110ZA3878 号”审计报告 指 致同会计师事务所出具的内蒙古高等级公路建设开发 有限责任公司二一八年度审计报告（致同审字 （2019） 第 110ZA3878 号） 募集说明书 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度 第五期超短期融资券募集说明书 承销协议 指 发行人与承销商为本次发行签订的内蒙古高等级公路 建设开发有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协 议（2013 版） 2 主承销商、兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 国开行 指 国家开发银行 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、本所律师 指 经世律师事务所 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 “最近三年及一期” 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月 3 经世律师事务所经世律师事务所 关于内蒙古高等级公路关于内蒙古高等级公路建设建设开发有限责任公司开发有限责任公司 2019 年度第五期超短期融资券的年度第五期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：内蒙古高等级公路致：内蒙古高等级公路建设建设开发有限开发有限责任责任公司公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、依据中华 人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2008 第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就内蒙古高等级公路建设开发有限责任 公司 2019 年度第五期超短期融资券的有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国人民银行的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解 及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证， 对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。 4、 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明， 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无 4 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件作出判断。 5、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见， 并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意发行人在本期超短期融资券发行的内蒙古高等级公路开 发有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明 书 ） 中部分或全部自行引用或按中国人民银行审核要求引用本法律意见书的有 关内容。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券注册或 备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师对发行人发行本期超短期融资券的下列事项发表如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有内蒙工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91150000764471187Y。公司类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本人民币 350,270 万元，法定代表人黄永刚，注册地址为呼和浩特市呼伦北路 105 号，营 业期限自 2004 年 7 月 28 日至 2054 年 7 月 28 日，经营范围为“自治区境内已建 成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还 贷；保护路产，维护路权，开发服务；资本运营进行统一经营管理；代理发布广 告，设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司，具有企业 法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 发行人的经营范围为“自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速 5 公路和相对应辅道的融资、 建设、 收费、 还贷； 保护路产， 维护路权， 开发服务； 资本运营进行统一经营管理； 代理发布广告， 设备租赁。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 根据发行人 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 审计报告 及发行人说明， 发行人主营业务为公路运营，主营业务收入来源于通行费及施工。发行人实际经 营业务未超出营业执照记载的经营范围。 经核查，发行人未取得金融业务牌照或资质，系非金融企业。 （三）发行人（三）发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 经调取、查阅发行人于工商行政管理部门留存的工商档案，发行人历史沿革 如下： 内蒙古自治区人民政府以 关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公 司的批复（内政字2004245 号），批准内蒙古自治区交通厅作为出资人组建 高路公司。 内蒙古天健会计师事务所对发行人设立时的注册资本实收情况进行审 验，并出具“内天会所验字2004第 186 号”验资报告，验证发行人已收到 内蒙古自治区交通厅缴纳的注册资本 350,270 万元，出资方式为以净资产出资。 发行人于 2004 年 7 月 28 日设立。 本所律师经核查认为， 发行人设立时注册资本实收情况已经具备资格的审计 机构验证，发行人有效设立。 经核查，自设立至今，发行人公司章程及在工商行政管理部门登记的注册资 本均为 350,270 万元，未发生变更。发行人出资人后续投入的资本金 73.47 亿元 因暂未评估等原因未办理增加注册资本的法律手续， 其中移交资产所对应的实收 资本总额暂估合计 72.42 亿元、营业税返还合计 0.28 亿元、自治区财政厅拨入的 建设资金 0.42 亿元、审计并帐 0.35 亿元，另因呼和浩特分公司 1998 年度职工房 改时未处理的房屋建筑物， 根据 内蒙古自治区财政厅行政处理处罚事项决定书 6 （内财监20131654 号)冲减实收资本 0.8 亿元。 发行人财务报告中实收资本金额 计为 108.42 亿元。 根据发行人说明，按照自治区交通厅安排，自治区交通厅未来几年将会继续 移交部分公路资产，待移交完成后，发行人进行整体资产评估，并按照法律程序 办理变更注册资本的手续。 本所律师经核查认为，上述发行人后续投资暂未评估、未办理注册资本变更 的情况不会对本次发行产生实质不利影响。 （五）发行人有效存续（五）发行人有效存续 经核查， 发行人不存在营业期限届满的情形； 未出现股东决定解散或因合并、 分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销的情形， 亦未出现被人民法院依照 公 司法规定予以解散的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据 法律、法规或公司章程应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，发行人持续经营，有效存续，未出现依据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的破产、解散、清算等需要终止的情形，具备发 行超短期融资券的主体资格。 二、二、本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 （一）内部程序（一）内部程序 发行人于 2019 年 1 月 28 日召开总经理办公会议，同意公司 2019 年注册短 期融资券，注册总规模不超过 120 亿元，采取分期发行方式，募集资金用于符合 募集规定的合法用途。 经核查，发行人出资人自治区交通厅于 2018 年 7 月 5 日向公司发出内蒙 古自治区交通运输厅关于印发监管企业重大财务事项请示报告制度的通知 （以 下简称“通知”）。通知载明，重大财务事项按照核准事项和备案事项 两类管理；核准事项以正式书面文件向自治区交通厅请示，经过批准后实施，备 7 案事项报自治区交通厅存案以备查考，以报告形式报送；“除第三条、第六条所 列融资事项外，企业用于经营周转需要的其他融资事宜，由企业自主决定，无需 向厅报告”。其中，第三条重大财务核准事项列示的融资事项包括“发行由国家 或自治区发改委核准的企业债券”、“企业境外发行债券的”，第六条重大财务 备案事项列示的融资事项包括“