桂林银行股份有限公司2019年二级资本债券(第二期)发行公告

桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 2 目目 录录 第一章第一章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 3 第二章第二章 本行基本情况本行基本情况 18 第三章第三章 本期债券情况本期债券情况 44 第四章第四章 本行历史财务数据和指标本行历史财务数据和指标 54 第五章第五章 本行财务结果的分析本行财务结果的分析 54 第六章第六章 本期债券募集资金的使用本期债券募集资金的使用 64 第七章第七章 本行与母公司、子公司及其他投资者的关系本行与母公司、子公司及其他投资者的关系 87 第八章第八章 本行董事会、监事会、高级管理层及员工情况本行董事会、监事会、高级管理层及员工情况 92 第九章第九章 本期债券承销和发行方式本期债券承销和发行方式 106 第十章第十章 本行律师的法律意见本行律师的法律意见 108 第十一章第十一章 本期债券发行有关机构本期债券发行有关机构 108 第十二章第十二章 备查资料备查资料 110 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 3 第一章第一章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 对于投资者投资二级资本债券所面对的风险，将由投资者自行承担。因此， 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券清偿顺序说明一、本期债券清偿顺序说明 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，在股权资本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与本行已发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来本行可能发行的与本期债 务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿；除非本行进入破产清算程序， 否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）。 二、与本期债券相关的风险及对策二、与本期债券相关的风险及对策 （一）次级性风险（一）次级性风险 本期债券本金和利息的受偿顺序排在本行的存款人和一般债权人之后， 其他 一级资本工具之前，与未来本行可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿；除非 本行向人民法院申请并进入破产清算程序， 投资者不得要求本行加快偿付本期债 券的本金和利息。本期债券的还本付息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除 发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。投资者可能 面临以下风险： 1、本行如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息； 2、如果本行没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，本 行不能支付二级资本债券的本金和利息。 对策：对策： 本期债券的发行将拓宽本行外源性资本补充渠道， 增强本行资本实力， 改善本行资本结构，提高本行资本充足率。同时，对资本的补充将提升本行营运 能力、盈利水平和改善财务状况，为本行债务的还本付息提供资金保障，提高本行 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 4 抵御上述风险的能力。此外，本期债券利率的确定方式已包含对受偿顺序风险的 考量，并对可能存在的受偿顺序风险进行了补偿。 （二）减记损失风险（二）减记损失风险 当触发事件发生时， 本行有权在无需获得债券持有人同意的情况下对本期债 券以及已发行的其他一级资本工具的本金立即进行全额减记， 任何尚未支付的累 积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任 何条件下不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者： 1、银保监会认定若不进行减记本行将无法生存； 2、相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持本行将无法 生存。因此，如果本行在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自 身管理等有关因素的影响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本期债 券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记， 投资者面临 全部本金和利息无法偿还的风险。 对策：对策：自本行成立以来，经营情况良好，存款规模稳步增长，贷款及垫款质 量不断改善，盈利能力持续增强。未来，本行亦将通过不断夯实传统业务及践行 创新业务，提高自身盈利能力、管理水平，巩固竞争优势，进一步提高抗风险能 力， 确保实现自身的持续、 健康发展， 尽最大可能降低本期债券的减记损失风险。 （三）利率风险（三）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定 性。本期债券为固定利率，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能， 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：对策： 本期债券通过簿记建档发行， 按照市场化的簿记建档发行利率水平已 充分考虑了对利率风险的补偿。 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券 市场交易流通，如交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增强也将在一定程 度上给投资者以规避利率风险的便利。 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 5 （四）兑付风险（四）兑付风险 如果本行在经营管理中，受到自然环境、国内外宏观经济形势、国家政策及 法律法规和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能 影响本期债务的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。 对策：对策：本行目前经营状况良好，盈利能力较强，经营现金流可以满足本期债券 本息兑付要求。本行将进一步提高管理和运营效率，严格控制经营风险，确保本行 的可持续、健康发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。截至2018年末，本行资 产规模2,672.88亿元，2018年1-12月，实现营业收入65.29亿元，净利润16.26亿元。本 行未来将进一步拓展业务，加强管理，不断提升经营效益，减少可能的风险。 （五）再投资风险（五）再投资风险 在本行行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与 本期债券投资收益水平相当的投资机会。 对策：对策： 本期债券的票面利率将按照市场化的簿记建档发行利率水平充分考虑 了赎回权的价值。投资者可根据宏观经济走势等因素，综合考虑本期债券的投资 期限和资金收益的匹配。 （六）交易流动性风险（六）交易流动性风险 本行计划本期债券发行结束后申请在全国银行间债券市场流通交易， 在获得 人民银行批准前无法交易流通。获得交易流通资格后，在转让时亦会存在一定的 交易流动性风险，可能由于无法找到交易对方而难于将债券转让。 对策：对策： 本行和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。 本期债券为银 行间债券市场公开发行的债券产品，投资者范围较为广泛，从一定程度上保证了 流动性；本行近年发展较好，也提升了投资者对于投资本期债券的信心，从而提 高了流动性；此外，随着债券市场的发展，银行间债券市场对于债券交易流通相 关制度将更加完善，债券流通和交易的条件将有所改善，未来的交易流动性风险 将会有所降低。 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 6 （七）评级风险（七）评级风险 在本期债券存续期内，可能出现由于本行经营情况变化，导致信用评级机构 对本期债券本身或者本行的信用级别进行调整，从而引起本期债券交易价格波 动，使本期债券投资者的利益受到影响。 对策：对策：本行在稳步发展现有业务的同时，不断开拓新业务，发展新客户，并 实现了利润增长点多元化，这将为本行提供持续经营能力，保证本行信用评级的 稳定。此外，本行稳定的财务状况和良好的盈利能力将为本行按期支付本期债券 的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障。 三、与本行相关的风险三、与本行相关的风险 （一）信用风险（一）信用风险 信用风险是指商业银行从事银行业务时， 因客户交易违约或借款人信用等级 下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。因此，如果借款人或交易对 方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，本行将遭受损失。 对策：对策： 本行一是完善优化授信业务制度和流程， 进一步明确授信业务的基本 程序以及违约、预警和问题授信的管理要求，并规范本行统一授信管理制度。二 是强化贷后检查的系统化管理。 将货后检查规则嵌入信贷管理系统， 实现智能化、 流程化的管理，强化总行监督。三是根据各分支行经营能力、管理水平、经营状 况等情况进行授权，针对不同业务品种、抵质押方式等方面，设定不同层级的审 批权限，并严格按照法人授权书逐级审批。四是严格执行大额授信再评估制度， 大额授信评估小组出具独立的风险评估意见，增强授信审批决策防线。五是加强 限额管理，以定量测算和定性分析为原则，核定客户授信额度，有效防控多头授 信、过度授信风险。六是加大风险处置力度，秉持“一户一策”原则，提高保全效 率和案件处理质量。 （二）流动性风险（二）流动性风险 若本行没有足够资金偿付到期负债或只有付出高成本后方可获得足够资金， 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 7 本行即会面临流动性风险。2018年末，发行人核心负债依存度为53.90%，低于 60%；流动性缺口为-37.26%，低于-10%，资产负债匹配度需进一步改善。 对策：对策：本行建立了由董事会及其下设风险管理委员会、 高级管理层及其下设 资产负债委员会组成的流动性风险治理结构， 负责制定流动性风险管理战略并构 建内控机制。本行通过流动性指标及流动性缺口测算进行流动性风险计量，通过 压力测试分析承受流动性事件或流动性危机的能力，通过限额监控管理、建立流 动性风险应急机制和报告机制，强化流动性风险管理。 首先，建设完成资产负债管理系统，实现对全行的资产负债总量与结构的把 控，以增强主动管理流动性风险和利率风险的能力，推进风险管控、盈利能力与 资源配置的有机统一。其次，通过设置专职资金计划岗、指定牵头管理部门等措 施，不断完善流动性风险管理组织架构。此外，成立流动性风险应急处置工作领 导小组、开展应急演练，加强流动性风险管理的有效性和控制力。2017年本行完 善了资金业务系统二期项目的建设，完善业务处理流程和管理功能。 2018年以来，发行人流动性保持总体平稳，1-12月平均流动性比例45.96%， 平均流动性覆盖率144.21%，平均流动性匹配率110.27%，平均净稳定资金比例 117.39%，四项流动性监管指标全部达到监管要求；平均同业负债比例26.56%， 符合1/3的监管要求。发行人持有债券余额250.56亿元，对基础存款的覆盖率为 15.02%。1-12月平均备付率为1.41%，每日超额备付金平均达到19.22亿元，每日 通过质押式回购净融出资金43.32亿元，流动性充足，风险可控。现将核心负债 依存度、流动性缺口率等监测指标的情况说明如下： 1、发行人2018年末核心负债依存度为53.90%，低于60%，主要原因是按照 2018年G21流动性期限缺口统计表填报要求，剩余期限三个以上的同业存单 不计入核心负债，导致该指标未达到监管要求，若将同业存单计入，则发行人核 心负债比例将达到62.72%。 截至2018年末， 发行人基础存款中核心负债为1,217.33 亿元，比年初增加271.35亿元，发行债券36.93亿元，比年初增加20亿元，负债稳 定性有所提高；为使得发行人2018年末核心负债比例达到监管要求，发行人核心 负债需达到基础存款的83.67%， 这对于目前的客户行为的管理、 客户对资金的灵 活使用、定活比的调整产生一定挑战。 桂林银行股份有限公司 2019 年二级资本债券（第二期）发行公告 8 下一步，发行人将重点加大定期存款的营销力度与债券的发行力度，并以债 券的发行为契机提高发行人核心负债占比，继续积极提高负债业务的稳定性，提 高内生性流动性风险防范能力。 2、发行人2018年末流动性缺口率-37.26%，低于-10%，主要原因是2018年下 半年受信贷政策的影响，发行人上半年储备的贷款项目于下半年开始投放，使得 负债的吸收未能及时跟上资产的投放速度，导致发行人2019年3月末累计到期的 资产较到期的负债少79亿元， 影响了流动性缺口率等指标。 发行人资产负债结构、 期限整体匹配，截