益阳市交通发展投资有限责任公司发行2019年度第二期超短期融资券之法律意见书

关于益阳市交通发展投资有限责任公司发行 关于益阳市交通发展投资有限责任公司发行 2019 年度第二期超短期融资券之 2019 年度第二期超短期融资券之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 大成证字2019第 116 号大成证字2019第 116 号 北京大成律师事务所 北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 1 / 18 益阳市交通发展投资有限责任公司 益阳市交通发展投资有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 致：益阳市交通发展投资有限责任公司 致：益阳市交通发展投资有限责任公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所” ）接受益阳市交通发展投资有限责 任公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“益阳市交通发展投资有 限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ） 事宜，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号） （以下简 称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务 规则”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“配套文件” ） 以及发行人章程的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为本次注册发行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 除本法律意见书另有说明外， 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所 律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 发行人保证已提供本期超短期融资券发行所需的真实的、 准确的和完整的原 始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本 或原件相一致。 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 / 21 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 单位出具的证明文件作出判断。 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本期超短期融资券发行的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见， 并不 对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些 数据和结论的引述（如有） ，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证， 因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作 出评价的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，本所依法对发表的法律 意见承担相应的法律责任。 本所律师根据公司法、 管理办法及业务规程等有关法律、法规、 部门规章、 规范性文件及发行人章程的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人是一家在中国境内依法设立的国有独资企业,具有独立企业法人资格， 目 前 持 有 益 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430900696200923Q的营业执照 。发行人的住所为益阳市高新区益阳大道东 1089号世纪大厦12楼，法定代表人为周爱益，注册资本为人民币10亿元，企业类 型为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为“负责市域内交通基础设施项目， 市域内国省干道、中心城区及区县乡道的新建、改造和养护的融资服务、投资和 经营管理；重点交通基础设施项目建设资金管理， 政策允许的其它产业的开发和 经营，高等级公路建设、收费及养护；房地产开发经营业务（以上项目涉及行政 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 / 21 许可的凭许可证经营） 。 ” 本所律师认为，发行人为有限责任公司（国有独资）形式的企业法人。 （二）发行人为非金融企业法人 根据发行人的营业执照及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为 非金融机构企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站披露的相关信息及本所律师适当核查， 截至本法律意见 书出具之日,发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 2009 年 10 月 16 日，发行人设立时的注册资本为人民币 30000 万元，益阳 市财政局认缴出资额 30000 万元，其中，首期实缴出资额为 6000 万元。益阳资 元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字 2009 第 171 号验资报告 ， 对益 阳市财政局首期缴纳的出资 6000 万元予以确认。 2、第一次变更 2010 年 9 月，发行人实缴注册资本由 6000 万元变更为 30000 万元。益阳资 元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字 2010 第 052 号验资报告 ， 确认 发行人已经收到益阳市财政局新增缴纳的出资 24000 万元， 其中股东以货币出资 3000 万元，资本公积金转增实收资本 21000 万元。 3、公司住所及法定代表人变更 2012 年 5 月 16 日，发行人出具董事会决议，同意周再华辞去公司董事长职 务；同意杨跃涛为公司董事长；同意何学军、杜建国、彭镜兵、肖胜利辞去董事 职务；推选刘震、贺国伟、冷建斌、熊寿林为董事，同时同意熊寿林为公司总经 理，杨跃涛为公司法定代表人。2012 年 5 月 30 日，益阳市人民政府办公室出具 关于调整益阳市交通发展投资有限责任公司董事会组成人员的通知 ，调整后 的董事会成员为杨跃涛、曾宪军、刘震、程道峰、黄仲书、贺国伟、王卓传、冷 建斌、熊寿林，其中，杨跃涛为董事长。 同时，公司住所由“益阳市益阳大道东 51 号”变更为“益阳市高新区益阳 大道 1089 号世纪大厦 12 楼” 。 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 / 21 4、公司董事变更 2014 年 12 月 23 日，益阳市人民政府办公室出具关于调整发行人董事会组 成人员的通知（益政办函201461 号） ，益阳市人民政府决定调整后发行人董事 会成员包括杨跃涛、杨光辉、陈佑才、胡康平、贺国伟、冷建斌、林德华、熊寿 林、朱德荣，其中，杨跃涛为董事长。 2015 年 8 月 24 日，益阳市市场监督管理局出具同意董事变动备案通知书。 5、公司董事及监事变更 2017 年 4 月 23 日，益阳市人民政府办公室出具关于调整发行人董事会和监 事会组成人员的通知（益政办函201736 号） ，益阳市人民政府决定调整发行人 董事会和监事会组成人员，调整后董事会成员包括彭建忠、杨光辉、冷建斌、胡 康平、贺国伟、王新春、林德华、熊寿林、朱德荣，监事会成员包括陈伟志、刘 凌云、黄新初、周斌、王立文。 2017 年 5 月 8 日，益阳市市场监督管理局出具同意董事变动备案通知书。 6、公司董事、监事及法定代表人变更 2017 年 6 月 9 日，益阳市人民政府办公室出具关于调整发行人董事会和监 事会组成人员的通知（益政办函201741 号） ，益阳市人民政府决定调整发行人 董事会和监事会组成人员，调整后董事会成员包括彭建忠、杨光辉、冷建斌、胡 康平、 贺国伟、 王新春、 林德华、 朱德荣， 其中， 彭建忠为董事长及法定代表人； 监事会成员包括陈伟志、刘凌云、黄新初、周斌、王立文。 2017 年 6 月 15 日，益阳市市场监督管理局出具同意董事变动备案通知书。 7、注册资本变更 2017 年 10 月 18 日，益阳市财政局出具股东书面决定，同意发行人新增注 册资金人民币 7 亿元，增加后的注册资本为人民币 10 亿元。同日，公司通过章 程修正案，新增的 7 亿元注册资金于 2020 年 10 月 18 日认缴到位。 8、公司董事及法定代表人变更 2018 年 7 月 11 日， 公司股东益阳市财政局作出决定， 免去彭建忠、 杨光辉、 冷建斌、胡康平、贺国伟、王新春、林德华董事职务，委派周卫星、徐炳炎、文 明涛、王锟、朱德荣担任公司新的董事。 2018 年 7 月 11 日，公司董事会通过决议，同意彭建忠辞去董事长职务，指 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 / 21 定周卫星为公司董事长及法定代表人。 2018 年 7 月 12 日，公司向益阳市市场监督管理局申请董事及法定代表人变 动备案登记。经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历史 沿革在重大方面符合中国法律、行政法规、规范性文件的规定。 9、公司监事变更 2018 年 10 月 29 日， 公司股东益阳市财政局就监事变更事项作出股东决定： 同意委派钟达文、陈杰强、陈佳担任公司新监事，同时免去陈伟志、刘凌云、黄 新初监事职务。 新一届监事会成员由钟达文、 陈杰强、 王立文、 周斌、 陈佳组成。 其中王立文为职工代表监事。 10、公司法定代表人、董事变更 公司股东益阳市财政局于 2019 年 6 月 25 日作出决定，免去周卫星、文明涛 董事职务，委派周爱益、徐炳炎、王锟、李跃华、朱德荣担任公司的董事。 2019 年 6 月 25 日， 公司董事会通过决议， 同意周卫星辞去公司董事长职务， 指定周爱益为公司董事长及法定代表人，并担任公司总经理职务。 （五）发行人合法有效存续 根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定需要其终止的情形，为 依法有效存续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人是根据有关法律、法规依法设立的非金融 企业法人；发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人的历史 沿革在重大方面符合中国法律、行政法规、规范性文件的规定；截至本法律意见 书出具之日，发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行 人章程的规定而需要其终止的情形， 发行人具备注册发行本期超短期融资券的主 体资格。 二、发行人发行本期超短期融资券的发行程序 二、发行人发行本期超短期融资券的发行程序 经本所律师核查，发行人董事会于 2