金达威：非公开发行a股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)

证券代码：002626 证券简称：金达威 厦门金达威集团股份有限公司厦门金达威集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）（修订稿） 二零一五年十二月二零一五年十二月 1 / 27 释释 义义 本次发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： Vitatech、Vitatech 公司 指 由 Thomas T. Tierney 先生持有 100%股权的 Vitatech 营养科学公司（Vitatech Nutritional Sciences, INC） 金达威维生素公司 指 厦门金达威维生素有限公司 公司章程 指 现行有效的厦门金达威集团股份有限公司章 程 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014 年修订） 会计师 指 立信会计师事务所 评估师 指 银信资产评估有限公司 律师 指 福建至理律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A 股 指 人民币普通股股票 注：1、本募集资金使用可行性分析报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的； 2、如无特殊说明，本报告中的财务数据为合并报表数据。 2 / 27 目目 录录 释释 义义 1 目目 录录 2 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 . 3 二、购买美国二、购买美国 VITATECH 公司主要经营性资产项目公司主要经营性资产项目 3 三、补充收购三、补充收购 VITATECH 公司主要经营性资产持续运营所需流动资金项目公司主要经营性资产持续运营所需流动资金项目 . 23 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 24 五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 . 25 3 / 27 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 6.72 亿元（含发行费用） ， 扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 预计总投资额预计总投资额 （万元）（万元） 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 （万元）（万元） 1 购买美国Vitatech公司主要经营性资产 64,069.57 62,868.00 2 补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流 动资金 4,335.38 4,332.00 合计合计 68,404.95 67,200.00 注：根据资产购买协议的约定，公司在交割日通过其美国全资公司 VitaBest Nutrition, Inc. 向交易 对方共计支付 100,648,116.20 美元（按交割日对应的中国时间 2015 年 9 月 9 日中国银行美元兑人民币的 现汇买入的最后成交价 1： 6.3657 计算， 约合 64,069.57 万元人民币） 。 其中， 标的资产对价为 96,000,000.00 美元，交易税费为 340,221.00 美元，净营运资金调整金额为 4,307,895.20 美元。 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足， 不足部分本 公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。 对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下： 二、购买美国二、购买美国Vitatech公司主要经营性资产项目公司主要经营性资产项目 本次非公开发行的部分募投资金所用于购买的标的资产为美国 Vitatech 公 司主要经营性资产。美国 Vitatech 公司的简要介绍如下： （一）标的资产基本情况（一）标的资产基本情况 1、标的资产简介、标的资产简介 公司名称：Vitatech Nutritional Sciences, Inc. 成立日期：1969 年 3 月 17 日 注册编码：C0565212 法律管辖地：美国加利福尼亚州 住所：2802 Dow Ave., Tustin, CA, USA, 92780 Vitatech 公司总部位于美国加利福尼亚州 Tustin 市， 是北美拥有最高生产质 4 / 27 量的保健品生产公司之一。 Vitatech 公司成立于 1969 年， 拥有世界级生产设施， 提供整体生产、研发和包装解决方案。Vitatech 公司拥有药品级生产环境，可使 用现有先进技术生产高品质粉、 片剂和硬胶囊。 Vitatech 公司是少数几家在 FDA 注册和经 cGMP 认证的保健品生产商之一。Vitatech 公司与许多大型保健品公 司建立了长期合作关系，有超过 100 名活跃蓝筹客户，与前 20 大客户均保持长 期合作关系。 Vitatech 公司总部位于加利福尼亚州南部， 距离洛杉矶港口和洛杉矶国际机 场不到一小时车程，距离 John Wayne 国际机场约 10 分钟车程。因为许多保健 品客户位于美国西部和亚洲， Vitatech 公司优越的地理位置能有效缩短减少物流 时间及成本。 2、标的资产股权结构、控股股东及实际控制人、标的资产股权结构、控股股东及实际控制人 标的资产交割前， Vitatech公司由Thomas T. Tierney先生持有100%股权， 其实际控制人为 Thomas T. Tierney 先生，Vitatech 公司股权结构如下所示： （二）历史沿革情况（二）历史沿革情况 Vitatech 公司创立以来的重要事件如下表所示： 序号序号 年代年代 事件描述事件描述 1 1969 年 Vitatech 公司注册成立 2 1971 年 Thomas T. Tierney 加入 Vitatech 公司，并出任副总裁 3 1980 年 Thomas T. Tierney 出任 Vitatech 公司总裁 4 1983 年 Thomas T. Tierney 从 Linn C. Williams 手中收购 Vitatech 5 1984 年 公司更名为 Vitatech International, Inc 6 21 世纪初 Vitatech 的业务重心逐渐转向快速增长的保健品市场 Vitatech 公司 （Vitatech Nutritional Sciences, Inc.） Thomas T. Tierney 100% 5 / 27 7 2012 年 公司更名为 Vitatech Nutritional Sciences, Inc 8 2013 年 完成产能扩张 9 2015 年 投放 Body & Soul 品牌 10 2015 年 9 月 将主要经营性资产出售给金达威的美国全资公司 VitaBest Nutrition, Inc. 根据美国时间 2015 年 6 月 28 日，签订的资产购买协议 ，在交易各方满 足或豁免资产购买协议规定的交割条件后，本次交易于美国时间 2015 年 9 月 8（以下简称“交割日” ）进行了交割。 （三）所处行业基本情况（三）所处行业基本情况 标的资产主要被用于维生素、矿物质和补充剂的生产加工与销售，所处行业 情况如下： 1、美国维生素、矿物质和补充剂行业情况、美国维生素、矿物质和补充剂行业情况 根据 Nutritional Business Journal 的报道，目前全球保健品市场（包含功能 性食品与饮料）体量达到 1,420 亿美元，其中美国国内市场的维生素、矿物质和 补充剂（VMS，Vitamins，Minerals and Supplements）子板块是整个保健品产 业规模最大、增速最快的子板块之一，占据全球保健品市场 22%的份额，2010 年至 2012 年的复合增长率达到 6.9%。考虑到婴儿潮时期集中出生的人口将逐 渐步入老龄化、不断上升的医疗成本等综合因素，预计美国 VMS 产业在 2019 年将达到 530 亿美元的规模， 对应的 2010 年至 2019 年复合增长率将达到 7.3% （其中，2013 年至 2019 年数据为预测值） 。 图图 1：美国：美国 VMS 行业规模增长情况行业规模增长情况 资料来源：资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report 280 300 320 350 380 400 430 460 500 530 0 100 200 300 400 500 600 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2010-2019预计复合增长率达到：预计复合增长率达到：7.3% 美国VMS销售收入（亿美元） 6 / 27 维生素、矿物质和补充剂（VMS）行业涵盖众多产品，总体上可以细分为 六大品类：维生素、矿物质、运动营养、膳食替代品、草本/植物、其他针对性 产品等。其中，维生素是美国 VMS 行业中销量最好的产品。2012 年美国 VMS 销售额统计数据显示， 维生素销售额约为 110 亿美元， 其中超过一半是复合维生 素的销量；针对性产品或其他产品（如葡糖胺/软骨素、顺势疗法、和鱼/动物油 等）次之，销售额约为 62 亿美元；草本/植物产品则为第三大部分，销售额约 55 亿美元；运动营养为代表为第四大部分，销售额约为 39 亿美元。 根据 2013 年 Nutritional Business Journal 的相关报道，估计 2013 年美国 VMS 行业销售收入中， 维生素占比高达 33%， 排名第一。 具体情况， 如图所示。 图图 2：2013 年美国年美国 VMS 行业销售收入按品类细分占比情况估计行业销售收入按品类细分占比情况估计 资料来源：资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report 从全球市场来看，VMS 各个品类的增长率情况及预测如下表所示。 表表 1：全球市场：全球市场 VMS 各个品类增长率及预测情况各个品类增长率及预测情况 细分品类细分品类 2000 2005 2013E 2016E 2020E 维生素 1.3% 3.8% 5.6% 4.9% 4.5% 草本/植物 2.9% 2.1% 4.4% 5.3% 5.2% 运动营养 9.7% 5.7% 11.2% 9.3% 7.3% 矿物质 4.7% 4.3% 3.0% 5.7% 5.2% 膳食替代 8.4% -1.2% 14.9% 8.1% 6.6% 针对性产品/其他 12.5% 13.8% 6.7% 7.9% 7.0% 补充剂 4.7% 4.6% 7.0% 6.6% 5.9% 资料来源：资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report 维生素维生素, 33%, 33% 针对性产品针对性产品/ /其他其他, , 19%19% 草本草本/ /植物植物, 17%, 17% 运动营养运动营养, 12%, 12% 膳食替代膳食替代 品品, 11%, 11% 矿物质矿物质, , 8%8% 7 / 27 近年来， 美国日趋严格的监管法规对 VMS 行业产生了重大影响， 众多 VMS 公司都将生产环节外包给专业生产商。保健品生产、处理、配比、分包、贴标和 推广受一个或多个政府机构监管，包括 FDA，联邦贸易委员会、美国农业部