总公司的子公司.doc

最近，我经常接到这样的咨询：总公司如何控制子公司？我觉得，应该从三个方面来加以理解，即对子公司要不要控制？控制什么？如何控制？首先，对子公司要不要进行控制？对于这个问题，我认为，子公司虽然是总公司的子公司，但是，这个子公司却是完全的、具有法人地位的、能够独立承担法律责任的公司。从法人地位上双方是平等的，因此，子公司应实现独立法人经营，也就是说，总公司是不能直接予以控制的。什么是“独立法人经营”？其内涵在于：独立经营、自主经营、自负盈亏、自我发展。形式上，子公司是集团或总公司的一个子公司，但实际上它是独立的法人实体。因此，原则上总公司不应、也无权对子公司进行控制。说到这里，有一个问题需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是独立的法人，因此总公司可以对分公司予以控制。由于子公司是独立的法人实体，所以，总公司无权对其控制，就好像老张家不能控制老李家一样。子公司虽然是“儿子”，但已经分家另过、独立门户了。其次、控制什么？既然子公司是总公司的子公司，那么，总公司作为控股公司就必然有可控的内容和必要性。这个内容就是股权控制，这个必要性就是关注投资收益。既然如此，控制什么？其内涵就是：资本投入的风险控制；公司收益的分配控制；统一的品牌战略控制；管理模式的标准控制；高管人员的聘任、选聘、任用控制。这里需要说明和强调的是：总公司要想实现对子公司的控制，必须通过子公司的股东会和董事会来实现控制。这里所说的“通过”，是指在投资组建子公司时，就要按照股权的多少来行使控制权。最后，如何控制。说白了，就是要在总公司（集团）和子公司的四条“脐带”的连接上进行控制。一是资本连结。总公司对子公司具有控股权。同时具有追加投资的优势。二是品牌连结。在子公司的运营中允许利用总公司的品牌优势。三是市场连结。把总公司的市场优势提供给子公司。四是高管连接。有时，总公司的法人代表（董事长）还可是子公司的法人代表（董事长），有时，总公司派遣可以控制的高管人员来担任子公司的董事长或总经理或财务总监。这样就实现了间接式的控制。深圳信立泰药业股份有限公司子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强对深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（1）公司独资设立的全资子公司；（2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。第三条 公司总经理办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第二章 子公司管理的基本原则第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。子公司管理办法第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第三章 规范运作第八条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第四章 人事管理子公司管理办法第十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十八条 公司派出人员接受公司人事管理部门的年度考核并提交书面述职报告。第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人事管理部门备案。第二十条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第二十一条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人事管理部门，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。第五章 财务管理第二十二条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十五条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司管理办法子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度第6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度第3个月和第9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第六章 投资管理第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。子公司管理办法第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。第七章 信息管理第三十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十八条 子公司应按照公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会秘书办公室。第三十九条 子公司在提供信息时有以下义务：1、可能对公司股票产生重大影响的信息；2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：1、对外投资行为；2、收购、出售资产行为；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、重大经营性或非经营性亏损；5、遭受重大损失；6、重大诉讼、仲裁事项；7、重大行政处罚；8、其他重大事项。子公司管理办法第八章 审计监督第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十二条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章 考核奖惩第四十六条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事管理部门。第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。子公司管理办法第十章 附 则第五十条 本办法自公司董事会批准之日起执行。第五十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的