2014新公司法讲解.ppt

中汇：赵志敏,新《公司法》,,,2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行最新修改,《中华人民共和国公司法》12处修改：,（一）删去第七条第二款中的“实收资本” （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” （三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定 （四）删去第二十七条第三款 （五）删去第二十九条 （六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记《中华人民共和国公司法》12处修改：,（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额” （八）删去第五十九条第一款 （九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集份第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定 （十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 （十二）删去第一百七十八条第三款营业执照,,,不同：版式与要素维码执照无年检认缴注册资本一址多照,营业执照,,,意义,,,国家不再干涉企业实缴资本，对外信用责任由国家审查变为自主负责问题： 1、虚假出资、抽逃出资能否废除？ 2、政策前后如何衔接？,,,,,,,意义,,,公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用意义,,,取消法定实收资本，出资多少取决于企业自主决定 积极：企业根据经营需要缴纳出资 消极：实际认缴不再作为债权人信用担保基础，无论实缴多少，股东以认缴出资额为限承担责任,,,,,,,,,意义,,,法定注册资本制改为认缴资本制，股东和企业责任自负，自然无须第三方对股东的出资真实性进行审核。

改革年度检验验照制度将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度意义,,,1、除银行、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、直销企业、对外劳务合作企业，以及募集设立的股份有限公司等外 ，其他公司不再有最低注册资本限制，1元就可注册公司2、股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况 由企业自主约定，实现私法自治总结,,,1、注册资本实缴登记制改为认缴登记制 也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式2、放宽注册资本登记条件 除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例3、简化登记事项和登记文件 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。

公司登记时，不需要提交验资报告。