加拿大成立公司须知

1、注册加拿大联邦公司与省公司有何区别？1、 联邦公司注册对公司名称要求最严，各省相对宽松。举例来说，如果公司名称里有 GROUP，要注册成联邦公司是比较困难的，因为需要提供这家公司有集团业务的证明。而在安大略省，该名称一般都能注册成功。2、因为要求较严，联邦公司注册成功后，可以公司名义在整个加拿大开展业务。而省公司要到其它省开展业务，还面临一个公司名称注册审批的问题，有可能公司名字在其它省已被注册，就不能再使用。b+ u( i7 i# w- y p4 M3、税务上一般没有区别。联邦公司反而有一个好处，可以根据实际情况，选择登记省份，享受相应优惠政策。, S3 j5 g: Z G( o% _ E4、联邦公司注册政府收费相对较低，只要加币$220 ，而各省相对较高。1 + # O q2 L/ u. H: j0 S5、联邦公司的很多手续都可以网上处理，结果一般一两天内都可拿到。各省情况不一，以安省为例，如果不另外交纳加急费，一般更改手续需耗时一两个月。 A+ G/ S& R j5 D) q/ w; 5 ! 6、联邦公司需要年检，省公司视各省规定而异，但联邦公司年检非常简便快捷，政府收费也只需$

2、20。3 R! z5 v7 v& B 综合以上情况，我们一般建议客户注册加拿大联邦公司+加拿大公司注册相关法规加拿大宪法规定，联邦政府和各省政府同时具有对企业立法的权力。联邦政府所颁佈的加拿大公司法 (Canada Business Corporations Act，又称 CBCA)，是一部与主要发达国家和地区的公司法接轨的现代公司法规。其主要内容经过各省商业厅的模仿也不同程度地反映在各省所制定的公司法之中。例如，位于加拿大工业中心的安大略省的公司法(OntarioBusiness Corporations Act，又称 OBCA)， 其内容和联邦公司法几乎完全相同。一个公司受哪部公司法制约取决于它是在哪一部公司法之下註册成立的。过去，註册联邦公司较爲昂贵，许多小公司因为只在省内运作，往往註册一个省级公司。省级公司与联邦公司在税收方面无任何差异，但是联邦公司在任何一个省份拥有办公地点并开展业务，省级公司只限于在该省运作。近年来，联邦政府大大简化了註册联邦公司的程序，降低相关费用，使联邦公司越来越受到中小企业的青睐.以下对公司法的概述均以加拿大联邦公司法为準。1.公司成立。成立一个公司首

3、先要由创办人(incorporator)向公司局递交註册书(Articles of Incorporation)，註册书必须写明创办人提议的新公司名称(proposed name)，公司縂部地址，首任董事会成员名单，各类股票权益和业务範围等等。若业务範围和股票转让受限制，则必须在註册书中註明。另外，创办人还要作公司名称查询，以确保提名未被佔用，查询报告连同註册书要一起递交给联邦政府。政府一般在 2 至 4 个工作日之内便会给以回復，并颁发註册证书。2.公司组织形式。公司成立之后，律师会起草一些基本组织文件以确立公司内部组织结构(Organizing Resolutions)。这些文件会正式确认董事局成员，公司股票的分派，公司内部章程(By-Laws)，管理层人选及其各自的权利。除此之外，公司股东之间可以订立股东协议，相互约定彼此之间的其它权力和义务。3. 董事局。加拿大公司是独立的法人实体，但并没有法人代表的概念。最高决策机构为股东大会。股东大会每年必须召开一次，其职能是选举董事局，批准董事和主要管理层的报酬并讨论通过年度财政报告。董事局产生之后，对公司运作全面负责。董事局可以设董事长

4、，其权限由公司内部章程决定。董事局会议并不一定会定期召开，但一般公司规定重大决策必须有董事局批准才能生效。作爲公司董事所肩负的责任和义务很多。首先，董事对公司有信托义务(fiduciary duty)-董事必须忠实地为公司服务，不能侵害公司利益。例如，董事不能与该公司所经营的业务竞争。又例如，董事若获悉与公司业务相关的商机，必须把此信息透露给公司而不能独自佔有。另外，董事还必须承担财务风险.虽然有限公司对股东的个人财产起到保护作用，但是在某些特定情况之下作爲董事必须承担以下财务责任：第一，税务责任。若公司逃避税务责任，特别是物劳税(GST)，代扣税(withholding tax)，则董事必须负责向国税局偿还税款;第二，员工工资.若公司拖欠员工工资，董事则可能被要求做出私人赔偿;第叁，其他违法行爲。公司若违反公司法，证券法，环境保护法或其他强制性的法律，法规，知情不报或故意纵容的董事都有可能被追究个人责任。所以说，当董事并不是一件轻鬆差事，特别是那些有资产，有名望的人士都不会轻易接受董事职位。CBCA 要求加拿大居民或公民佔董事局成员的比例不能低于 25%.OBCA 要求要求加拿大居民

5、或公民佔董事局成员的比例要大于 50%.如董事局人数在 2 位以上，居民或公民在董事局中所佔比例必须为大多数。因此，海外人士在加拿大投资，设立全资子公司常常要为找加籍公民作董事而费尽周折。一方面，董事责任重大不能轻易托付给他人，另一方面，很多专业人士因惧怕风险而不愿当董事。爲了结决这个问题，CBCA 和 OBCA 都有条例，允许公司股东作出特别股东宣言(Unanimous Shareholder Declaration)剥夺董事局一切权力，由股东直接领导公司。这样，公司董事局行同虚设，董事不享有权利，也不承担个人风险.本行律师认爲，这种特别股东宣言只适用于联邦公司。塬因是许多给董事添加责任的法律都是联邦立法，根据加拿大宪法中的优先塬则(Paramouncy Doctrine)，联邦法律凌驾于与其衝突的省级法律之上。因而由省级公司法允许所制定的股东宣言不能保护董事不被联邦法律追究私人责任。4. 管理层。管理层由总裁(president)，(corporate secretary)，财务主管(treasurer)组成，常有的职称也包括执行总长(CEO)，财务总监(CFO)，他们的官职，责任

6、和由公司章程中明文规定，或在与董事局之间的合同中确认.管理层直接向董事局负责，不向股东直接匯报。5.保护小股东.公司法的基本出发点是一股一票的民主式管理，只要掌握 51%有投票权的股票(voting share)，便可根据自己的意愿选举出董事局。上市公司要受到证监会和其他政府部门的监控，非上市公司的小股东就只能仪*董事局来保护自己的权益。但董事局往往被大股东所控制，那小股东如何才能有效地保护自己的投资不被大股东侵佔呢?第一，公司法本身规定董事局不能随意发行股票给大股东，必须给小股东对等的股票认购权，小股东的股权不能被无端稀释。第二，小股东可以要求公司对账目进行审计;第叁，公司内部重大事件，例如修改公司章程，出卖公司主要资产，都需要经过持有 2/3 以上投票权的股东通过方可实施。但是，这些手段不能防止股东之间因爲相互猜疑，排挤，最后闹到水火不容的地步。若大股东运用自己掌控的权力压制小股东，并把他们赶出管理层，小股东可向法庭提出申请，要求受到保护(oppression remedy)。法庭常用的保护手段包括要求大股东恢復小股东职位，以合理的价格收购小股东股票，出售公司资产，按比例分配给所有

7、股东，或是指派监控人监督公司日常运作等等。这些保护手段在很大程度上捍卫了小股东的权益，但实施起来相当复杂，昂贵.很多商业评估专家都认爲，公司的股票在小股东手里，其价值比在大股东手中应打折扣(minority discount)。爲了避免这些问题，很多股东会在公司法的基本条款之外，以股东协议(shareholder agreement)对股东的权利和义务做进一步的约束。6. 股东协议.股东协议的内容五花八门，宗旨都是对公司的财务制度，利润分派，人事制度和重大决策做出进一步的规定，另一个常见条款是规定股东之间可以用何种机制来购买对方股票，这样，产生纠纷时就可以依*股东协议中规定的机制相互收购股票，从而避免一场昂贵的诉讼.+注册公司须知随着越来越多的中国人移民加拿大，渴望在加拿大创业。如何在加拿大办企业？加拿大政府在工商、税务上有什么规定？本文将予阐述。一、 企业分类与选择加拿大的企业分为个人独资、合伙、公司三种形式：1、个人独资(SOLE PROPRIETORSHIP)：这种企业是由企业经营者个人投资开办的，有点像中国的个体户。个人独资企业的优点是：(1)经营收益由投资人独享，不用与其他合

8、作者分配。(2)组织机构简单。(3)完全由投资人控制，投资人说了算，无需与他人协商。(4)低税收。企业的收益纳入个人所得税核算，纳税额可能低于公司制企业。 个人独资企业缺点：(1) 投资者独自承担企业所有损失。(2)投资者对公司债务承担无限责任。(3)资本金少，融资困难。(4)经营能力受投资人个人能力限制。2、合伙企业(PARTNERSHIP)：这种企业在加拿大很常见，会计师事务所，律师事务所和其他小型业务多用此种组织形式。合伙企业优点：(1)投资人为 2 至 25 个，资本金较独资增加。(2)企业亏损由合伙人共担。(3)由于合伙人多，增加客户数量和业务种类。合伙企业缺点：(1)控制权分散，每个合伙人都对企业有控制权。(2)合伙人对公司债务承担无限责任。(3)利润要在合伙人中分配。(4)如果合伙人中有人死亡或退出，合伙企业可能关门。3、公司制企业(LIMITED CORPORATION)：这是最多的企业组织形式，公司是独立承担民事责任的企业法人。公司的优点：(1)投资（或称股东）只以出资额为限，承担企业责任，既有限责任；(2)融资能力强，资本可以很多； (3)股权转让容易。公司的缺点：

9、(1)公司运营的费用高；开办费、审计费、代理费等等，都比上两种企业形式高；(2)财务公开，使企业的经营秘密外泄；(3)所有权与经营权分离，会产生经理人的越权问题；(4)高税收：公司所得税在一定情况下高于个人所得税；此外投资人在分红时还要缴纳个人所得税，造成双重纳税。4、选择：在加拿大办企业，要根据每种企业的特点和自己的情况选择合适的形式。一般情况，人们往往采用独资或合伙方式经营一些规模小、风险小的企业，如小商店、洗衣店、餐馆等。而要经营贸易、科技等，最好选择公司制。另上，在企业开办之初，可能会有一些亏损。公司亏损可在七年内抵减利润，而非公司则可当年抵减个人所得税。二、如何办企业在加拿大办企业手续很简单，办公司要先向省政府登记（独资、合伙企业无需向省政府登记），手续费为 300 加元，如找律师代办，需 500 至 1,500 加元的手续费。设立公司没有资本额的限制，1 加元就可以。公司每年要向省政府交报告，确认公司地址、股东、董事等有无改变。在加拿大做生意无论是登记公司，还是以独资或合伙方式，均需办理开业手续，大致有：1、申办营业执照无论你是否设立公司，只要营业，尤其是在企业所在地有售货或提供服务并收费的情况下，应向当地政府申请一张营业执照。值得注意的是：公司登记证书由省政府发出，长期有效；营业执照由市政府发出，每年更换一次；如果公司经营多个性质不同的项目时，发照部门可能会要求你申请不止一份营业执照。另外，发照部门对企业经营场所有一些要求，如：零售店、餐厅必须在划定的零售业区域内；工业要在工业区域内；开办在家里的公司，不得雇佣非家庭成员工作等等。 2、银行开户企业设立后马上在银行开立一个企业帐户；非公司企业也要单独设立帐号，不要与个人帐号混用。银行的月结单及回笼支票是记帐的重要凭证，税务局查帐时会查看。3、确立会计年

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