私募基金登记备案相关问题解答(一) 至(十)

私募基金登记备案相关问题解答(一) 至（十）目 录私募基金登记备案相关问题解答(一) .2私募基金登记备案相关问题解答（二） .3私募基金登记备案相关问题解答（三） .4私募基金登记备案相关问题解答（四） .4私募基金登记备案相关问题解答（五） .5私募基金登记备案相关问题解答（六） .6私募投资基金登记备案的问题解答（七） .7私募基金登记备案相关问题解答（八） .8私募基金登记备案相关问题解答（九） .11私募基金登记备案相关问题解答（十） .14私募基金登记备案常见问题解答 .16私募基金登记备案常见问答汇总（目录） .23私募基金登记备案相关问题解答(一) 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金 业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募 基金管理机构暂不纳入登记范围。二、自然人是否能登记为私募基金管理人？答复：根据证券投资基金法规定，基金管理人由依 法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基 金管理人。三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理 人？答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支 持其基本运营。四、私募基金是否可以承诺保底保收益？ 答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会 正在制定私募基金相关业务规范。五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登 记有何后果？ 答复：根据证券投资基金法和私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募基金管理机构 应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务 活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信 息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在 4 月 30 日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管 理人，基金业协会将提供各项服务。私募基金登记备案相关问题解答（二）一、 合格投资者的认定标准是什么？答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监 会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下 条件的投资者募集资金：（1）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币， 机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币； （2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。二、 没有管理过基金的机构可否在协会登记？答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理 机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对 其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管 人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方 式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理 登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。私募基金登记备案相关问题解答（三）问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金， 在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形 式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资 者，并合并计算投资者数量？ 答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标 准。现阶段，基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累 计不超过 200 人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的， 投资者人数累计不超过 50 人。投资者应当符合协会关于合格 投资者建议标准： （1 ）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币， 机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币； （2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力； （3 ）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民 币。 对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透 核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。 但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为 单一合格投资者。私募基金登记备案相关问题解答（四）问： 基金管理公司投资管理人员管理指导意见（证监 会公告20093 号）关于基金经理“静默期”的要求是否适 用私募基金行业？ 答：是。根据基金管理公司投资管理人员管理指导意 见（证监会公告20093 号）中第三十四条的规定：“公司 不得聘用从其他公司离任未满 3 个月的基金经理从事投资、 研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职 的公募基金公司，需要有 3 个月的“静默期”，在这 3 个月 内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、 交易等相关业务。为维护行业的公平、公正，统一监管标准， 对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职 的基金经理实行同样 3 个月的“静默期”要求，并在私募管 理人登记环节予以落实。私募基金登记备案相关问题解答（五）问：私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者 法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行 什么手续？答：根据私募投资基金监督管理暂行办法以及私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关规定， 私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人 （执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依 据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关 变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成 工商变更登记后的 10 个工作日内，通过私募基金登记备案 系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将 控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变 更报告及相关证明文件发送至协会邮箱 pfamac.org.cn,并 通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会 将依据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 进行核对办理。 基金业协会强调，私募基金管理人登记证明只是对私募 基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味着对私募 基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投 资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保 2 证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违 法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。私募基金登记备案相关问题解答（六）问：私募证券基金从业资格的取得方式？ 答：根据证券投资基金法第九条“基金从业人员应当 具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备 私募证券基金从业资格。 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安 排。 具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业 资格： （一） 通过基金从业资格考试； （二） 最近三年从事投资管理相关业务； 此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管 理资产年均规模 1000 万元以上；或者最近三年在金融监管机 构及其监管的金融机构工作。 （三）基金业协会认定的其他情形。 此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业 资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管 理、基金销售等相关从业资格等。 属于（二）、（三）情形取得基金从业资格的，应提交相应 证明资料。私募投资基金登记备案的问题解答（七）问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时 开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？答：根据私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂 行办法）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营 民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、 众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构， 这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范 风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机 构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务 的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立 的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金 业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。 同时，为落实暂行办法关于私募基金管理人的专业化 管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基 金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资” 等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资 管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样 的机构，中国基金业协会将不予登记。 已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步 协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。 问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理 2 有何资质要求？ 答：根据证券投资基金法第九条的规定，从事私募证 券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业 资格的取得方式已在私募基金登记备案相关问题解答（六） 中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基 金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变 更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资 基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私 募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管 人员和基金经理应当具备基金从业资格。 已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务 的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会