富通银行、苏格兰皇家银行、西班牙国际银行联手并购荷兰银行案例分析

2007 年富通银行联手苏格兰皇家银行和西班牙国际银行竞购荷兰银行案例分析摘 要：2010 年 7 月，由荷兰政府组建的新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V）面世，这不由使人联想到 2007 年轰动一时的“世纪并购”：当时，由苏格兰皇家银行（RBS） 、西班牙国际银行（Banco Santander）和比利时富通银行（Fortis）联手的第二竞标方以折合约 1010 亿美元的价格战胜第一竞标方英国巴克莱银行（Barclays Bank）收购荷兰银行（ABN AMRO） ，创造全球银行史上最大的敌意收购案。而三年之内，竞标得胜的三家银行又将战果系数出售，荷兰政府接手重新组建了新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V） 。本文将详述此次收购鏖战始末并浅析对我国银行业和商业银行经营改革以及全球化扩张的影响与启示。关键词：跨国银行并购；股东行动主义；银行经营管理；私募股权基金1、引言世界银行界最大的收购案，也是人类历史上最大的企业收购案之一，已经于 2007年 10月尘埃落定。由苏格兰皇家银行(RBS)、西班牙国家银行(Santander)和比利时富通银行(Fortis )组成的第二竞标方，战胜了第一竞标方巴克莱银行(Barclays)，以价值1010亿美元的现金加股票收购了荷兰银行(ABN AMRO)。收购方案已经获得了股东和监管部门的认可，剩下的节目只是走过场了。在 2008年第二季度之前，获胜的苏格兰皇家银行及其盟友将详细探讨如何拆分荷兰银行这个有 183年历史、1.12 万亿美元资产和 107000名员工的庞然大物。荷兰银行（ABN AMRO）有着 183 年的历史，在将近两个世纪的岁月里历经了无数的狂风骤雨，然而在 21 世纪全球金融业以空前的速度勃发跃进的同时，庞大的（ABN AMRO）王国却在股东们对利益的贪婪追逐里轰然倒下。一场波及苏格兰皇家银行（RBS） 、西班牙国际银行（Banco Santander） 、比利时富通银行（Fortis ）和英国巴克莱银行（Barclays Bank）四家欧洲老牌跨国银行、华尔街数十家包括了美林（Merrill Lynch） 、雷曼兄弟（Lehman Brothers） 、大小摩（JP Morgan, Morgan Stanly）等随后在次贷危机中扮演主角频频出场的超级投资银行的银行史上最大并购战在一个不安分的“孩子”-儿童投资基金（The Childrens Investment Fund）的挑动下悄然揭开了序幕。2、收购战役概述(一)相关背景1.被收购方荷兰银行（ABN AMRO）（1）业务经营状况2000 年以来，荷兰银行表现稳定，截至 2006 年底股东回报率约为 55%（含股息） 。自 2002 年以来，在全球投资银行、北美商业银行和亚太地区商业银行方面稳步扩张。2006 年公布业绩显示：销售额增长 20%，利润增长 7%，经营利润增长 4.5%。尽管业绩综合水平数据不错，但远低于销售额增长的利润增长还是让其自身运营效率缺失、业绩增长缓慢的弊病暴露无疑，股东们显示出对投资回报率的极大不满，要求以股息或股票回购的形式尽快获得应有的回报。（2）公司治理架构2000 年，荷兰银行通过组织架构创新，将业务集中到三个相对独立的战略业务单元（SBU ） ，实现各业务独立运营与核算；2006 年，为适应全球扩张，将 SBU 进一步整合为 BU，实现规模扩张中组织架构从条线事业部型向矩阵型转变。2.第一竞标方英国巴克莱银行（Barclays Bank）位列汇丰银行（HSBC）和苏格兰皇家银行（ RBS）之后的英国第三大银行。与荷兰银行一样，巴克莱银行也是以商业银行业务为主的银行，在其 2006 公布的业绩报告中，商业银行业务占据了一半以上税前利润。虽然其投资银行部门巴克莱资本(Barclays Capital) 近年来表现出色，盈利节节上升，但前些年收购的按揭贷款银行伍利奇(Woolwich)却表现不佳，几经整合也不见效，在很大程度上拖累了巴克莱银行的整体业绩。 同时，相比多年来荷兰银行致力在美国、意大利、巴西以及亚洲开拓新市场，巴克莱银行的国际化程度表现出严重不足，从花旗银行挖来资深银行家西格斯负责国际商业银行业务部门，仅仅是加快国际化要迈出的的第一步而已。 3.第二竞标方三国银行财团（1）苏格兰皇家银行（RBS）苏格兰皇家银行（The Royal Bank of Scotland）成立于 1727 年，是英国最古老的商业银行之一。总部设在英国的爱丁堡，是欧洲领先的创新型金融服务集团。2000 年 2 月，苏格兰皇家银行一举成功收购了比自己资本规模大 3 倍的国民西敏寺银行，跃进为英国第二大、世界第五大商业银行，完成了跨入世界著名商业银行的关键一步。该项收购涉及金额达 210 亿英镑，创下了当时英国历史上银行业收购的最高金额记录。（2）西班牙国际银行（Banco Santander）西班牙国际银行有限公司（SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A.）,也叫桑坦德银行（Banco Santander） 。桑坦德集团创立于 1857 年,总部设在西班牙的桑坦德。2004 年 7 月 26 日桑坦德银行 1 股股份另 25 便士的价格收购英国第六大银行阿比国民银行（AbbeyNationalPLC）的每 1 股股份 。交易价值（89 亿英镑）阿比国民银行拥有英国抵押贷款市场 11%的份额以及 1800 万客户，741 家分支机构 。（3）比利时富通银行（Fortis Bank）富通银行（Fortis Bank）成立于 2000 年 3 月 21 日，总部设在比利时布鲁塞尔。富通银行的母公司富通集团（FortisGroup）原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。 富通银行是由比利时通用银行(Generale Bank)、荷兰 Meespierson 银行、比利时Aslk/Cger Bank 储蓄银行与荷兰 Vsb Bank 储蓄银行等多家银行，合并组成的欧洲银行。三家银行都是通过兼并、收购其他银行而发展起来的综合性银行，在通过跨国兼并扩张业务和规模方面有丰富的经验和狂热的野心。在巴克莱银行向陷入危机的荷兰银行发出收购邀约之后，三国银行以拆分荷兰银行为约结盟竞购：苏格兰皇家银行获得全球投资银行、企业银行和北美银行（La Salle） ；西班牙国际银行获得拉美商业银行业务、意大利业务和银行消费者金融业务；富通银行获得荷兰本土业务、私人银行业务和资产管理业务。（4）幕后推手儿童投资基金（The Children's Investment Fund Management）TCI创立於 2003年，基金创办人霍恩现年 38岁，毕业于哈佛大学商学院毕，在欧洲金融界有“破坏大铁球”(wrecking ball)的称号。2005 年初曾经以定价不合理为由联合其他基金推翻德国证券交易所收购伦敦证券交易所的交易，并把德国证券交易所行政总裁推下台 TCI以伦敦为基地，创立时规模约 30亿美元，是欧洲最大的对冲基金，善于入主股权结构简单、公司治理不善的企业集中火力闪电偷袭。由于基金每年都会拨出资产净值的 0.5%捐给基金创办人妻子的儿童慈善基金因而得名。时年 CTI持有荷兰银行 1%的股份，首先以维护股东权益角度向荷兰银行高管发难，提出既然现有银行运营水平无法给股东最优报酬，就应拆分银行业务以提高资本运作效率。（2）竞购过程2007年2月 占荷兰银行1股份的股东对冲基金 TCI正式提出将银行资产分拆出售或谋求同业并购。3月19日至20日巴克莱与荷兰银行进入排他性谈判。在此后的一个星期内，双方迅速达成了一系列协议，包括将新公司的总部设在阿姆斯特丹，新公司的CEO将由荷兰银行方面担任，董事长则将由巴克莱方面担任等等。至关重要的价格问题却迟迟没有宣布。荷兰银行股价在前一交易日收盘已上涨约15%4月9日至10日美国司法部要求对荷兰银行过去在洗钱方面的犯罪指控进行调查，这增加了巴克莱的收购风险；荷兰中央银行松动了在荷兰银行收购问题上的立场，表示可以考虑拆分这家银行。对冲基金 TCI提出的拆分方案的可行性大大增强。荷兰银行的股价再次上涨2%4月13日荷兰银行聘请高盛担任财务顾问，负责指导其与巴克莱的合并方案。荷兰银行与巴克莱的合并已经进入正轨。TCI 威胁要法律诉讼。在不确定之下，荷兰银行股价大涨5%，达到了历史最高点。4月14日苏格兰皇家银行联合西班牙国家银行和比利时富通银行组成银行团，聘请美林担任首席财务顾问， “邀请荷兰银行开展初步谈判”的邀请信，并希望检查荷兰银行的财务记录。这表明以苏格兰皇家银行为首的银行团正式加入这场竞购大战。银行团希望提起善意收购。在苏格兰皇家银行提出谈判邀请之后，荷兰银行的股价攀升到了36欧元左右。4月 17日荷兰银行决定把巴克莱的“独家谈判”期限从4月18日推迟到4月21日，并宣布一星期之内会见苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行的代表，以“弄清它们对荷兰银行的意图和兴趣” 。4月23日荷兰银行和巴克莱达成了初步协议：巴克莱以每股34.44欧元，总计660亿欧元（910亿美元） 的价格收购荷兰银行的全部股份，以交换股票的方式进行；在收购完成之后，巴克莱的股东将在新公司里占据52%的股份，荷兰银行的股东将占据48%的股份。作为协议的一部分，荷兰银行将把旗下位于美国芝加哥的的银行 La Salle以210亿美元的价格出售给美洲银行，合并购集团将以出售LaSalle银行的收入，以股票回购的方式向股东返还现金约120亿欧元。4月25日以苏格兰皇家银行为首的银行团表示将“无论如何都要开价” ，并且“价格将比巴克莱的高出10%左右” 。 荷兰银行被迫向苏格兰皇家银行提供财务信息，但是在拉塞尔银行问题上不肯让步。4月26日荷兰银行全体股东大会召开。大部分股东希望董事会考虑 TCI和苏格兰皇家银行的方案，这意味着巴克莱的收购方案很难获得多数股东的认可。5月3日 荷兰最高法院宣布阻止荷兰银行出售拉萨尔银行，并要求 “首先征询股东的意见” 。5月5日以苏格兰皇家银行为首的银行团正式提出以245亿美元现金收购荷兰银行旗下的拉萨尔银行，这一开价比美洲银行开出的210 亿美元要高15%。这一收购要约的条件是，荷兰银行必须同时接受一份价值990亿美元的整体收购邀约。实际上苏格兰皇家银行开出的是两份收购邀约：第一份是以245亿美元收购拉萨尔银行，第二份是以745亿美元收购荷兰银行的其他部门；荷兰银行董事会要么同时接受两份邀约，要么同时拒绝。5月7日荷兰银行7日表示已经拒绝了苏格兰皇家银行为首的财团对拉塞尔银行发出的245亿美元的收购要约。当日，荷兰银行股价下跌2.2%，从原先的每股约38欧元跌到每股37欧元以下5月12日5月12日，荷兰银行董事会公布了两个竞标方的收购邀约的具体情况：苏格兰皇家银行为荷兰银行每股支付38.4欧元，几乎全部是现金，条件是拉萨尔银行不能被出售给别人；巴克莱为荷兰银行每股支付3.225股自己的股票5月23日 荷兰银行和巴克莱银行联合宣布“已经在监管登记方面取得了极大的进展”5月28日苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行宣布了对荷兰银行的正式收购邀约：每股荷兰银行股票将获得30.4欧元的现金， 0.844股苏格兰银行的股票，总价值38.4欧元，其中79%是现金。这一收购邀约对荷兰银行的整体开价是711亿欧元（当时价值955.2美元） ，比巴克莱的开价高出14%，附加了一个条 件，即荷兰银行不得把拉萨尔银行卖给别人。5月29日 荷兰银行成立了一个特别委员会，专门讨论苏格兰皇家银行提出的收购邀约。由董事会内部的非执行人员构成。6月13日 巴克莱已起草了应急计划，将修改对荷兰银行的全股票收购报价，在其中大幅增加现金比例7月13日 荷兰法院允许荷兰银行将 LaSalle出售给美国银行。7月16日由苏格兰皇家银行（RBS）牵头的财团，向荷兰银行发出了现金收购金额达711亿欧元（约98